كيف يقوم المستثمرون المتمرسون بهيكلة دخولهم المشروع إلى أكثر أسواق أمريكا اللاتينية التي تقل قيمتها عن قيمتها الحقيقية.

بقلم آلان ألدانا، الشريك الإداري.

ملخص تنفيذي

تمتلك فنزويلا أكبر احتياطيات نفطية مثبتة في العالم، وقانون هيدروكربوني أساسي تم إصلاحه لجذب رؤوس الأموال الخاصة، وأول ترخيص عام صادر عن الولايات المتحدة منذ عام 2023 يجيز معاملات النفط والغاز مع الأطراف الفنزويلية النظيرة. وللمرة الأولى منذ أكثر من عقد من الزمان، أصبحت البنية القانونية جاهزة للمستثمرين من المؤسسات وصناديق الأسهم الخاصة وشركات الطاقة لتوظيف رؤوس الأموال في الأصول الفنزويلية ضمن إطار عمل منظم ومتوافق مع العقوبات.

ومع ذلك، فهي ليست سوقًا مفتوحة. إنه انفتاح مشروط، محكوم بمحيطين قانونيين متداخلين: القانون المحلي الفنزويلي ولوائح العقوبات الأمريكية. والمستثمرون الذين يفشلون في التعامل مع كلا الإطارين في آن واحد يعرضون أنفسهم لإجراءات إنفاذ من قبل مكتب مراقبة الأصول الأجنبية أو بطلان العقود أو تجميد رؤوس أموالهم.

توضح هذه المقالة سبب وجود شريك قانوني محلي موثوق به ذو خبرة في العقوبات الدولية, ليس مستحسنًا فحسب، بل هو أمر لا غنى عنه من الناحية التشغيلية لأي صندوق أو شركة تطمح لدخول فنزويلا في عام 2026.

الحالة الكلية: لماذا فنزويلا ولماذا الآن؟

عودة السوق إلى الساحة العالمية

بعد سنوات من العزلة الاقتصادية، تمر فنزويلا بتحول هيكلي. وقد أدى التقاء ثلاثة تطورات تنظيمية إلى إعادة فتح البلد أمام رؤوس الأموال الدولية المتطورة:

1. إصلاح القانون الأساسي للمواد الهيدروكربونية (يناير 2026) - وافقت الجمعية الوطنية على إصلاح جزئي يسمح، لأول مرة، للشركات الخاصة المقيمة في البلاد بتشغيل الأنشطة الهيدروكربونية الأولية من خلال عقود مع كيانات الدولة. ويقدم الإصلاح نماذج إدارة شاملة على مسؤولية المشغل وتكلفته، وشروطاً مالية مرنة قابلة للتعديل حسب المشروع، وآليات بديلة لتسوية المنازعات، بما في ذلك التحكيم.

2. الترخيص العام لمكتب مراقبة الأصول الأجنبية رقم 46 (29 يناير 2026) - أصدر مكتب مراقبة الأصول الأجنبية (OFAC) التابع لوزارة الخزانة الأمريكية (OFAC) قانون GL 46، الذي يسمح للكيانات الأمريكية القائمة بالمشاركة في مجموعة كاملة من عمليات النفط الفنزويلية المنشأ: الرفع والتصدير والبيع والتخزين والنقل والتكرير والخدمات اللوجستية المرتبطة بها، بما في ذلك الاستئجار والتأمين البحري وتغطية التأمين البحري وخدمات الموانئ.

3. الأمر التنفيذي 14373 - وهو ينشئ آلية للدفع الاحترازي من خلال صناديق الودائع الحكومية الأجنبية التي تديرها وزارة الخزانة الأمريكية، مما يضمن توجيه التدفقات المالية من المعاملات النفطية مع الأشخاص المحظورين من خلال بنية تحتية مالية خاضعة للإشراف.

فرصة التقييم

يعمل أكثر من 70 1 تريليون دولار أمريكي من الاقتصاد الفنزويلي حاليًا بالدولار الأمريكي. وتحقق الشركات في قطاعات التأمين والصناعة والمالية والطاقة إيرادات بالعملة الصعبة، وتحتفظ ببنية تحتية تشغيلية وتمتلك أصولاً إنتاجية، ومع ذلك لا تزال تقييماتها مخفضة للغاية، مما يعكس المخاطر التاريخية للبلد بدلاً من الأساسيات الحالية.

بالنسبة لصناديق الأسهم الخاصة والمخصصين المؤسسيين المطلعين على دورات ما بعد الأزمة في أمريكا اللاتينية - الأرجنتين (2002)، والإكوادور (2008)، وإصلاح الطاقة في كولومبيا - فإن ملف فنزويلا في عام 2026 يكرر المراحل الأولى من منحنيات التعافي تلك. إن عدم التماثل بين قيمة المؤسسة وسعر الدخول، بأي مقياس، مهم تاريخيًا.

يحصل المستثمرون الذين يدخلون خلال المرحلة الأولى من الانفتاح التنظيمي على أكبر قدر من القيمة. وبمجرد أن تعود السوق إلى طبيعتها، تختفي الفرص الاستثنائية.

المحيط القانوني المزدوج: فهم المخاطر الحقيقية

المحيط الأول: القانون المحلي الفنزويلي

لا يلغي إصلاح قانون المواد الهيدروكربونية القيود الدستورية. فالدستور الفنزويلي (المواد 12 و150-151 و302-303) يحافظ على سيادة الدولة على موارد باطن الأرض، وعدم قابلية التصرف في الرواسب الهيدروكربونية، واشتراط موافقة البرلمان على العقود ذات المصلحة العامة الوطنية التي تشمل كيانات أجنبية.

من الناحية العملية، يجب أن يكون مقر الأداة الاستثمارية في فنزويلا بشكل صحيح، ويجب أن تحترم البنية التعاقدية الحدود الدستورية، ويجب أن تتوقع هياكل الحوكمة التغييرات التنظيمية وسيناريوهات عودة الأصول وآليات الخروج المنظم. يقدم الإصلاح شرط التوازن الاقتصادي والمالي الذي يعمل، إذا تمت صياغته بشكل صحيح، كآلية لتحقيق الاستقرار؛ ومع ذلك، فإن قابليته للتنفيذ تعتمد كليًا على جودة العقد.

المحيط الثاني: العقوبات الأمريكية والضوابط التي تتجاوز الحدود الإقليمية

قانون GL 46 ليس تفويضًا عامًا غير مقيد. فهو يفرض إطارًا دقيقًا خارج الحدود الإقليمية بشروط غير قابلة للتقييد:

الأهلية الذاتية: فقط “الكيانات الأمريكية المنشأة” التي تم تأسيسها في 29 يناير 2025 أو قبل ذلك التاريخ. أما الكيانات ذات الأغراض الخاصة (SPVs) التي تم تأسيسها حديثًا فهي غير مؤهلة.

الولاية القضائية التعاقدية: يجب أن يخضع أي عقد مع حكومة فنزويلا أو شركة PDVSA أو الكيانات التابعة لشركة PDVSA لقانون الولايات المتحدة ويخضع للولاية القضائية لمحاكم الولايات المتحدة لحل النزاعات.

آلية الدفع: يجب توجيه جميع المدفوعات النقدية إلى الأشخاص المحظورين من خلال صناديق الودائع الحكومية الأجنبية التابعة لوزارة الخزانة الأمريكية، وفقًا للأمر التنفيذي 14373.

الاستثناءات الجيوسياسية: يحظر صراحةً المعاملات التي تنطوي على كيانات تقع في روسيا أو إيران أو كوريا الشمالية أو كوبا أو - في هياكل معينة - جمهورية الصين الشعبية أو التي يسيطر عليها أشخاص موجودون في روسيا أو إيران أو كوريا الشمالية أو كوبا أو - في هياكل معينة - جمهورية الصين الشعبية.

حظر السفن المحظورة: لا يجوز أن تنطوي أي صفقة على سفينة مصنفة كممتلكات محظورة بموجب لوائح العقوبات المفروضة على فنزويلا (31 CFR Part 591).

التزامات الإبلاغ: يؤدي التصدير إلى وجهات خارج الولايات المتحدة إلى نظام إبلاغ مفصل لوزارة الخارجية ووزارة الطاقة، مع مهلة أولية مدتها 10 أيام ودورية مدتها 90 يومًا، ويجب أن يشمل ذلك الأجزاء والكميات والقيم والوجهة النهائية وأي ضرائب أو مدفوعات لحكومة فنزويلا.

قد يكون المشروع متوافقًا تمامًا مع القانون الفنزويلي ولكنه غير قابل للتطبيق بموجب القانون 46، أو قد يكون المشروع قابلًا للهيكلة بموجب مكتب مراقبة الأصول الأجنبية ولكنه ضعيف قانونيًا في فنزويلا. لا يوجد يقين قانوني حقيقي إلا عندما يتم استيفاء كلا المحيطين في وقت واحد.

لماذا لا يكون الشريك المحلي اختيارياً بل هيكلياً؟

إن تعقيد بيئة المحيط المزدوج هذه يعني أن المستثمرين الدوليين لا يمكنهم الاعتماد حصريًا على المستشارين القانونيين في الولايات المتحدة أو المملكة المتحدة. ويتطلب الجانب الفنزويلي من أي عملية:

1 - القدرة على بذل العناية الواجبة في الميدان

إعادة بناء الأرباح قبل الفوائد والضرائب والاستهلاك والإطفاء بالدولار الحقيقي في بيئة محاسبية شديدة التضخم، والتحقق من سلاسل الملكية والملكية، وتحديد التزامات العمالة المخفية بموجب قانون العمل والعمالة، والكشف عن التعويضات غير الرسمية المقومة بالدولار التي قد تعيد المحاكم تصنيفها كمرتبات: هذه ليست مهام مكتبية. فهي تتطلب مشورة مع إمكانية الوصول المباشر إلى السجلات المحلية والمحاكم والهيئات التنظيمية وشبكات الأعمال التجارية.

2. الهيكلة وفقاً للعقوبات عند المصدر

لا ينتهي إطار عمل مكتب مراقبة الأصول الأجنبية للامتثال لمكتب مراقبة الأصول الأجنبية بتصفية قائمة أسماء الأشخاص الخاضعين لمكتب مراقبة الأصول الأجنبية. تستهدف استثناءات GL 46 الموقع وقانون التأسيس وسلاسل السيطرة وعلاقات المشاريع المشتركة. وهذا يتطلب معياراً أعلى بكثير من العناية الواجبة مقارنةً بمعيار "اعرف عميلك" العادي، بما في ذلك تحديد الملكية المستفيدة المعززة، والإقرارات والضمانات وبنود الإنهاء التي يتم تفعيلها بسبب التعرض للعقوبات. من الضروري وجود شريك محلي يتمتع بشهادة مكتب مراقبة الأصول الأجنبية والخبرة في مجال العقوبات لتصميم هياكل متوافقة منذ البداية، بدلاً من تصميمها بعد اتخاذ إجراء إنفاذ.

3 - الملاحة التنظيمية والتحاور المؤسسي

تتطلب هيكلة الاستثمارات في فنزويلا التفاعل مع SIEX (سجل الاستثمار الأجنبي)، وSENIAT (إدارة الضرائب)، ووزارة الهيدروكربونات، وربما مع شركة PDVSA والشركات التابعة لها. يتطلب التعامل مع هذه المؤسسات، وفهم ممارساتها الإدارية والحصول على التسجيلات والموافقات اللازمة لحماية حقوق المستثمرين بموجب القانون الدستوري للاستثمار الأجنبي المنتج (2017) وقانون الهيدروكربونات الذي تم إصلاحه شركة ذات علاقات مؤسسية راسخة وسجل حافل.

4. الامتثال الجنائي وحماية السمعة والامتثال الجنائي

بالنسبة لأي صندوق أو شركة تعمل في ولاية قضائية خاضعة للعقوبات، فإن الخطر ليس تنظيمياً فقط: بل هو خطر على السمعة والجريمة. يجب أن تكون بروتوكولات مكافحة الفساد، وبرامج مكافحة غسيل الأموال، وفحص الأشخاص المعرضين سياسياً (PEPs) وإجراءات تتبع السفن جزءاً لا يتجزأ من كل عملية منذ اليوم الأول. في مواجهة التحقيق الذي تجريه السلطات، تصبح جودة برنامج الامتثال والدور الموثق للمستشارين القانونيين المتخصصين الدفاع الرئيسي للمستثمر.

القطاعات التي يتم فيها توظيف رأس المال

النفط والغاز

يغطي GL 46 سلسلة المنبع والمصب بأكملها.. يمكن للمشغلين من القطاع الخاص الآن إدارة وتسويق النفط الخام الفنزويلي المنشأ مباشرة، دون الحاجة إلى الارتباط الإلزامي مع شركة PDVSA للتصدير. وتبلغ ضريبة الهيدروكربون المتكاملة الجديدة 15 1 تيرابايت على إجمالي الإيرادات، مع إعفاءات من ضريبة الثروة، وضريبة الثروة وضريبة الدخل، وضريبة الدخل، وضريبة الدخل، وضريبة الدخل.

التعدين والمعادن

وتدخل الأصول التي تديرها شركة CVG في الذهب والألومنيوم والحديد والبوكسيت في دورة إصلاح الامتيازات. وتجري حالياً خصخصة شركة مينيرفين (تعدين الذهب)، وتمتلك فنزويلا احتياطيات كبيرة من العناصر الأرضية النادرة والمعادن الاستراتيجية. وتكتسب الهيكلة البيئية والاجتماعية وحوكمة الشركات أهمية بالغة للوصول إلى التمويل الدولي.

الخدمات المالية والتأمين

وتمثل شركات التأمين أهدافًا جذابة بشكل خاص للاستحواذ: تدفقات إيرادات متكررة بالعملة الصعبة، وشبكات توزيع موحدة وتقييمات تمثل جزءًا بسيطًا من الشركات الإقليمية المماثلة. كما أن القطاع المالي آخذ في الاندماج، مما يولد فرص استحواذ للشركات ذات رأس المال الجيد.

البنية التحتية والأصول الصناعية

وتعاني شبكة الكهرباء والموانئ والطرق والاتصالات السلكية واللاسلكية في فنزويلا من نقص شديد في التمويل. وتسعى الحكومة بنشاط إلى إنشاء هياكل البناء والتشغيل ونقل الملكية والتشغيل ونقل الملكية وكذلك أطر الشراكة بين القطاعين العام والخاص. وتظهر فرص استبدال الواردات الصناعية مع تعافي الطلب المحلي.

VENFORT: شريكك القانوني الموثوق به في هذا المجال

شركة VENFORT Abogados هي شركة محاماة عابرة للحدود لها مكاتب في مدريد وكاراكاس، ويرأسها آلان ألدانا، وهو محامٍ جنائي ودولي يتمتع بخبرة تزيد عن 20 عامًا في فنزويلا وإسبانيا. والمكتب معتمد لدى المحكمة الجنائية الدولية ويمارس المحاماة والاستشارات في مجال القانون الجنائي الاقتصادي والعقوبات الدولية وتسليم المجرمين وإجراءات الإنتربول.

بالنسبة للمستثمرين الدوليين، يقدم مكتب الاستثمار في فنزويلا التابع لشركة VENFORT:

استشارة قانونية شاملةبدءاً من تحديد الفرص وفرز الأهداف إلى العناية الواجبة وهيكلة الصفقات والتفاوض والإغلاق والامتثال بعد الاستثمار.

بنية الإنفاذفيما يلي العناصر الرئيسية لتحليل أهلية GL 46، وبروتوكولات التصفية الخاصة بمكتب مراقبة الأصول الأجنبية، والعناية الواجبة المعززة بشأن الملكية المستفيدة وهياكل المشاريع المشتركة، ودعم نظام الإبلاغ خلال 90 يومًا.

دعم العناية المالية الواجبةالعناصر الرئيسية للمشروع هي: إعادة بناء الأرباح قبل خصم الفوائد والضرائب والاستهلاك والإطفاء بالدولار، والتحليل المالي المعدل حسب التضخم، وتقييم الطوارئ الضريبية، وتحليل رأس المال العامل في ظل قواعد المحاسبة التضخمية المفرطة (VEN-NIF/NIC 29).

برامج الامتثال الجنائيبروتوكولات مكافحة الفساد، وأطر عمل مكافحة غسيل الأموال، وفحص الأشخاص ذوي السمعة الطيبة، وحماية السمعة المصممة خصيصاً للعمليات في الولايات القضائية الخاضعة للعقوبات.

الحوار الحكومي والمؤسسيتتمثل الأنشطة الرئيسية لشركة PDVSA في: التسجيل لدى SIEX، والتنسيق مع SENIAT، والإدارة مع وزارة الهيدروكربونات والتفاوض على العقود مع كيانات PDVSA.

شبكة المستشارينخبرات قانونية فنزويلية رفيعة المستوى في مجال الطاقة، والقانون التنظيمي وقانون الشركات والضرائب، بما في ذلك بيدرو باوت (المدير السابق للمشاريع الكبرى في شركة الاستشارات القانونية في شركة PDVSA) ومستشارون يتمتعون بخبرة واسعة في الامتثال التنظيمي والتفاوض وتسوية المنازعات في أمريكا اللاتينية.

أوراق اعتمادنا

تمثل VENFORT شركات المحاماة والعملاء من المؤسسات في 15 ولاية قضائية، بما في ذلك المملكة المتحدة والولايات المتحدة وفرنسا وبلجيكا والبرتغال والبرتغال وأندورا وسنغافورة وسنغافورة ودبي وكولومبيا وبنما وجمهورية الدومينيكان. آلان ألدانا معتمد في مجال العقوبات مكتب مراقبة الأصول الأجنبية من رابطة فلوريدا الدولية للمصرفيين في فلوريدا وجامعة فلوريدا الدولية، ويشغل منصب مدير اللجنة الفنزويلية لرابطة الامتثال العالمية.

ويشمل سجل الشركة الحافل الدفاع في قضايا دولية رفيعة المستوى، بما في ذلك تحقيقات أوراق بنما والأزمة المالية لعام 2009 وقضية أوديبريخت في عام 2023.

الخلاصة: استثمر بدقة وليس بالأمل.

فنزويلا في عام 2026 ليست مقامرة تخمينية. إنها ولاية قضائية حيث أدى الإصلاح القانوني القابل للتحقق والترخيص التنظيمي الأمريكي إلى إنشاء قناة منظمة لرأس المال المؤسسي. لكن هذه القناة ضيقة ومشروطة ومحكومة بنظامين قانونيين متداخلين يتطلبان الامتثال المتزامن.

يكمن الفرق بين الاستثمار المحمي والاستثمار الذي تقطعت به السبل في جودة البنية القانونية. فالفرق بين الدخول القانوني للسوق والتعرض لإجراءات الإنفاذ يكمن في كفاءة المستشار القانوني المحلي.

الاستثمار في فنزويلا ممكن. الحصول عليه بشكل صحيح هو قرار قانوني.

الاتصال

آلان ألدانا  | الشريك الإداري.

مكتب VENFORT Abogados - مكتب الاستثمار في فنزويلا

Paseo de la Castellana 93, Planta 2, Oficina 242, Madrid 28046, Spain

Av. Luis Roche de Altamira #16, Caracas, Venezuela

www.venfort.com

تم إعداد هذا المستند من قبل VENFORT Abogados لأغراض العلم فقط.
لا يشكل استشارة قانونية أو مالية. © 2026 فينفورت.