المصادر الرسمية والإطار المرجعي القانوني
بقلم: آلان ماوريسيو ألدانا
محامٍ جنائي متخصص في العقوبات الدولية (مكتب مراقبة الأصول الأجنبية) والجريمة الاقتصادية العابرة للحدود الوطنية.
إن الترخيص العام رقم 46 (GL 46) صدرت من قبل مكتب مراقبة الأصول الأجنبية (OFAC) على 29 كانون الثاني/يناير 2026 ضمن البرنامج لوائح الجزاءات المفروضة على فنزويلا (VSR)، 31 CFR الجزء 591. تم تسجيل إصداره في السجل الرسمي لـ الإجراءات الأخيرة مكتب مراقبة الأصول الأجنبية والترخيص مدرج على الموقع الإلكتروني الرسمي لبرنامج “العقوبات المتعلقة بفنزويلا” باعتباره ترخيصًا عامًا ساري المفعول. [1]
يعتمد تحليل النطاق والاستثناءات بشكل أساسي على النص الرسمي لـ GL 46 (مصدر قانوني أساسي)، وفي الوثائق المعيارية اللازمة لتفسير عملها: في RSV, التعريفات والقواعد الهيكلية (على سبيل المثال, “الممتلكات المحظورة”, “الشخص الأمريكي”, المعاملات “حادث عادي”، وكذلك الأمر التنفيذي 14373 (09/01/2026) الذي يحدد صناديق الودائع الحكومية الأجنبية التي يشير إليها قانون GL 46 صراحةً لتوجيه المدفوعات النقدية إلى الأطراف المحظورة. [2]
على مستوى أفضل ممارسات الامتثال، يتم استخدام الوثيقة الرسمية "أفضل ممارسات الامتثال" كمبدأ توجيهي لتصميم الضوابط. “إطار عمل لالتزامات الامتثال لمكتب مراقبة الأصول الأجنبية”.” (مكتب مراقبة الأصول الأجنبية)، والذي يلخص المكونات الأساسية لبرنامج الامتثال للعقوبات ويسرد الأسباب النموذجية للفشل ذات الصلة ب GL 46 (خاصة المدفوعات أو الممارسات التجارية غير القياسية). [3]
المرشح الأول (والأكثر حسماً) هو أن GL 46 لم تتم صياغتها على أنها مؤهلات “جميع الأشخاص الأمريكيين”.”, ولكن “لكيان أمريكي راسخ”.”. يحدد الترخيص نفسه “كيان أمريكي راسخ” ككيان منظم بموجب قوانين الولايات المتحدة (أو أي ولاية قضائية داخل الولايات المتحدة) في 29 يناير 2025 أو قبل ذلك التاريخ 29 يناير 2025. [4]
يُدخل هذا حدًا عمليًا يجب توثيقه قبل العمل: على الرغم من أن قانون تسجيل الدخول إلى الولايات المتحدة يُعرّف “الشخص الأمريكي” تعريفًا واسعًا (المواطنون والمقيمون الدائمون والكيانات المنظمة بموجب قانون الولايات المتحدة وأي شخص في الولايات المتحدة)، يضيف القانون 46 شرطًا مؤقتًا يترك للكيانات الأمريكية التي تأسست بعد 29/01/2025 إذا كانت تسعى إلى الاعتماد على هذا الترخيص. [5]
العتبة المادية: الأنشطة المشمولة والمحيط التشغيلي
يسمح GL 46 لـ جميع المعاملات التي يحظرها قانون تسجيل الملكية (بما في ذلك تلك التي تتضمن حكومة فنزويلا, PDVSA أو الكيانات المملوكة لشركة PDVSA في 50% أو أعلى) التي “عارض عادي وضروري” للحصول على قائمة شاملة بالأنشطة على “النفط الفنزويلي المنشأ”: الرفع، التصدير، التصدير، إعادة التصدير، البيع، إعادة البيع، التوريد، التخزين، التسويق، الشراء، التسليم، النقل, وتتضمن صراحةً التكرير من النفط الفنزويلي المنشأ. [4]
فيما يتعلق بالأعمال التجارية، فإن هذا يحدد نطاقاً يغطي سلسلة التجارة والخدمات اللوجستية للنفط الخام، من الاستخراج/الرفع إلى التنسيب والنقل والتكرير النهائي، شريطة أن تكون العملية قابلة للدفاع عنها باعتبارها “عادية وضرورية” لتلك السلسلة ويتم تنفيذها بواسطة كيان أمريكي راسخ“ في الولايات المتحدة” بمعنى الملاحظة التعريفية. [4]
ما يشمله مكتب مراقبة الأصول الأجنبية صراحةً: الخدمات اللوجستية والتأمين البحري وخدمات الموانئ.
يتضمن GL 46 توضيحًا تشغيليًا مهمًا للغاية في الملاحظة 2: تعتبر المعاملات المصرح بها التي تتكون من تنظيم خدمات الشحن والخدمات اللوجستية, بما في ذلك تأجير السفن, الحصول على التأمين البحري والتغطية P&I, وتنظيم خدمات الموانئ والمحطات الطرفية, حتى عندما تكون سلطات الموانئ أو مشغلي المحطات جزءًا من حكومة فنزويلا. [4]
هذه الدقة تقلل من الغموض: بالنسبة لقطاع النقل/التأمين، يتوقع مكتب مراقبة الأصول الأجنبية (ويقبل) أن التنفيذ التجاري لتدفق النفط الخام يتطلب هذه الخدمات، لذا فهو يدرجها صراحةً ضمن ما هو مصرح به (دائماً في حدود قسم الاستثناءات، وخاصةً حق النقض “السفينة المحظورة”). [4]
الشروط التراكمية “إغلاق” التفويض: الاختصاص التعاقدي وتوجيه المدفوعات
لا تعمل GL 46 كزيادة عامة؛ إذ إن الإذن بها بموجب (أ) مشروط بشرطين هيكليين:
الأول هو الولاية القضائية/التعاقديةأي عقد لهذه المعاملات مع حكومة فنزويلا، أو كيانات PDVSA أو PdVSA يجب أن يثبت أن قانون الولايات المتحدة. (أو من ولاية قضائية داخل الولايات المتحدة) والتي أي حل للنزاعات يحدث في الولايات المتحدة. [4]
والثاني هو المالية:: أي السداد النقدي إلى الشخص المحظور يجب تنفيذها في صناديق الودائع الحكومية الأجنبية, وفقًا ل الأمر التنفيذي 14373, أو أي حساب آخر حسب توجيهات وزارة الخزانة. [6]
الشرط الثاني هو الشرط الأساسي: يُعرّف الأمر التنفيذي 14373 “أموال الودائع الحكومية الأجنبية” بأنها الأموال المدفوعة إلى حكومة الولايات المتحدة أو التي تحتفظ بها حكومة الولايات المتحدة في حسابات/صناديق الخزانة المخصصة نيابةً عن حكومة فنزويلا (بما في ذلك الوكالات أو الأدوات مثل البنك المركزي وشركة PDVSA) المستمدة من بيع الموارد الطبيعية أو المواد المخففة، ويحظر “التعامل بها” ما لم يكن مصرحًا بها بموجب اللوائح/الأوامر/التوجيهات/التراخيص الصادرة بموجب الأمر التنفيذي. [7]
الاستثناءات والمحظورات الصريحة في قانون GL 46
يحتوي GL 46 على قائمة مغلقة من لا توجد تصاريح في الفقرة (ب). ومن منطلق ممارسة الامتثال المتحفظة، ينبغي معاملة هذه الاستثناءات على أنها خطوط حمراء (وليس “المناطق الرمادية”)، لأن الصياغة لا تعتمد على حالة “BDS” بل على معايير الموقع والقانون الساري، وعلاوة على ذلك تتضمن حق النقض على هياكل الملكية أو مشروع مشترك. [4]
القيود المفروضة على طرق الدفع وشروطه
GL 46 لا يصرح:
شروط الدفع غير معقول تجاريًا, أو تلك التي تتضمن مقايضة الديون o المدفوعات بالذهب. [8]
المدفوعات المقومة ب عملة رقمية/عملة رقمية/رموز رقمية الصادرة عن حكومة فنزويلا أو لصالحها أو نيابة عنها، بما في ذلك بترو. [4]
التفسير التشغيلي: يُلزم معيار “المعقول تجاريًا” بمواءمة الشروط مع ممارسات السوق (السعر والشروط والأدوات). ويحذر مكتب مراقبة الأصول الأجنبية، في إطار الامتثال الخاص به، من أن استخدام الدفع غير القياسي أو الممارسات التجارية غير القياسية سببًا نموذجيًا للانتهاكات (غالبًا ما يرتبط بمحاولات الالتفاف على العقوبات). وهذا ما يجعل تقييم شروط التجارة نقطة تفتيش أساسية بالنسبة للمجموعة 46. [9]
حتى إذا كان GL 46 يسمح ب “المعقول تجاريًا” مدفوعات المقايضة (النفط الخام/النفط الخام/المواد الخام/ المنتجات المكررة)، فإن مثل هذا التصريح يندرج ضمن نفس معيار المعقولية التجارية ولا يحيد الاستثناءات للأطراف المقابلة أو السفن المحظورة. [4]
الحظر من قبل الشركاء المرتبطين بروسيا وإيران وكوريا الشمالية وكوبا
لا يصرح قانون GL 46 بـ لا توجد معاملة تشمل:
الشخص الذي يقع في أو تم تأسيسه بموجب قوانين الاتحاد الروسي, إيران, كوريا الشمالية (جمهورية كوريا الديمقراطية الشعبية) o كوبا; o
أي كيان يملكه أو يسيطر عليه، بشكل مباشر أو غير مباشر، هؤلاء الأشخاص، أو يكون لهؤلاء الأشخاص مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيه، أو مشروع مشترك معهم. [4]
المخاطر العملية: هذا الحظر واسع النطاق بشكل ملحوظ لأنه مصاغ من قبل الموقع/القانون المنطبق, وليس بالتعيين. وبالتالي، يمكن أن تمنع المعاملات مع مقدمي الخدمات الإضافية (الشحن، والسمسار، والمقاولين من الباطن، والتجار، والوكلاء) حتى لو لم يتم تعيينهم، إذا كانوا موجودين/منظمين في تلك الولايات القضائية أو كانوا جزءًا من هياكل السيطرة/المتطوعين المشتركين. [4]
الحظر المحدد المرتبط بالصين
يقدم GL 46 حق النقض الهيكلي المختلف للصين:
لا يصرح بأي معاملة تنطوي على كيان يقع في فنزويلا أو تم تأسيسه بموجب قوانين فنزويلا أو الولايات المتحدة. هذا هو مملوكة أو مسيطر عليها (بشكل مباشر أو غير مباشر) بواسطة أو في مشروع مشترك مع، شخص موجود في أو تم تشكيله بموجب قوانين جمهورية الصين الشعبية (جمهورية الصين الشعبية). [4]
يُلزم هذا التصميم، من حيث الامتثال، بتوسيع نطاق العناية الواجبة (لا يكفي فحص BDS): يجب أن يحدد الملكية/التحكم وعلاقات المشروع المشترك من الكيانات الموجودة في فنزويلا أو الولايات المتحدة التي تدخل في سلسلة العمليات. [10]
حظر “إلغاء الحظر” والمعاملات مع السفن المحظورة
لا يصرح قانون GL 46 بذلك:
إن إلغاء الحظر من أي عقار محظور بموجب SRV. [4]
أي معاملة تنطوي على “وعاء مسدود”. [4]
يجب قراءة هذا مع التعريف المعياري لـ الممتلكات في RSV، والذي يتضمن على وجه التحديد “السفن” (السفن) كنوع من الممتلكات القابلة للحجز.
بالإضافة إلى ذلك، يُعرّف مكتب مراقبة الأصول الأجنبية “التجميد” على أنه تجميد للأصول، ويفرض حظرًا عامًا على التحويلات أو التعاملات في الممتلكات المحظورة. [12]
مقارنة مع GL 44 و GL 44A و GL 41B ومع المخطط التفسيري RSV
الاختلافات في التصميم التنظيمي: من الإغاثة القطاعية المؤقتة إلى تفويض المعاملات مع الضوابط الجيوسياسية والنقدية
كان GL 44 (2023) تفويضًا مؤقتًا واسع النطاق لعمليات النفط والغاز (بما في ذلك الإنتاج والصادرات ودفع الفواتير والاستثمار الجديد وتسليم النفط الخام لسداد الديون)، مع قائمة مفصلة من الاستثناءات، بما في ذلك تقييد محدد على المعاملات مع السندات الروسية وحدود المعاملات مع المؤسسات المالية المحظورة (باستثناء BCV وBanco de Venezuela). [13]
حلت GL 44A (2024) محل GL 44 وحلت محلها، مما أدى إلى تحويل المخطط إلى التصفية أكثر مما كان مصرحًا به سابقًا مع الحفاظ على نفس بنية الاستثناءات إلى حد كبير. [14]
كانت GL 41B (2025) التصفية خاصة بمشاريع شيفرون المشتركة، مع محظورات نوعية قوية (لا ضرائب/عائدات، لا أرباح لشركة PDVSA، لا تصدير خارج الولايات المتحدة، وتقييد روسي)، بالإضافة إلى التذكير بأنها لم تأذن بالتوسع في حقول جديدة. [15]
على النقيض من ذلك، فإن GL 46 (2026) هو تفويض يركز على السلسلة التشغيلية/التجارية يجمع النظام الجديد بين: (1) تصفية الأهلية حسب تاريخ التأسيس (“كيان أمريكي مؤسس”)، (2) الخضوع التعاقدي لقانون/منتدى الولايات المتحدة، (3) توجيه المدفوعات النقدية إلى صناديق الإيداع (الأمر التنفيذي 14373) و (4) مجموعة من الاستثناءات الجيوسياسية والتجارية (الذهب، ومبادلة الديون، والأصول الرقمية/البترو، وحق النقض لروسيا/إيران/جمهورية كوريا الديمقراطية الشعبية/كوبا، وحق النقض الهيكلي لجمهورية الصين الشعبية). [6]
جدول مقارن للاستثناءات
| فئة الاستثناءات | GL 46 (29/01/2026) | غم 44 (18/10/2023) | غل 44 أ (17/04/2024) | GL 41B (24/03/2025) |
|---|---|---|---|---|
| غير معقول“ مدفوعات غير معقولة/ذهب/مبادلة الديون | يحظر المصطلحات غير التجارية؛ يحظر مقايضة الديون; يحظر المدفوعات في الذهب. [4] | فهو لا يستخدم نفس اختبار “المعقول تجاريًا” أو حق النقض في مبادلة الذهب/الدين باعتباره جوهر النص. [16] | المرجع نفسه GL 44 (التصفية). [17] | وهي ليست ركيزة أساسية؛ فهي تحظر دفع الضرائب/الإتاوات وأرباح الأسهم. [15] |
| الأصول المشفرة/البترو | يحظر المدفوعات المقومة بالرموز الرقمية الصادرة عن/لحساب GOVVE، بما في ذلك البترو. [4] | يستثنى من ذلك المعاملات المحظورة بموجب الأمر التنفيذي 13827 (المتعلق ببعض الأصول الافتراضية لـ GOVVE) والأمر التنفيذي 13835. [16] | يحافظ على هذا الاستثناء. [17] | لا يتضمن شرطًا معادلًا (بسبب غرضه التصفوي). [15] |
| روسيا | يحظر المعاملات مع الأشخاص الموجودين/المؤسسين في روسيا والكيانات المملوكة/المسيطر عليها أو المشتركة معهم. [4] | يحظر بعض السلع/الخدمات أو الاستثمار الجديد في الكيانات الفنزويلية المرتبطة بالكيانات الروسية؛ والاستثمار الجديد من قبل الرعايا الروس. [13] | يحافظ على نمط التصفية. [17] | يحظر التعامل مع كيان في فنزويلا يملكه/يسيطر عليه كيان موجود في روسيا. [15] |
| إيران/جمهورية كوريا الديمقراطية الشعبية/كوبا | يشمل حق النقض الصريح (الموقع/القانون) والملكية/السيطرة أو المشروع المشترك. [4] | وهي لا تظهر كاستثناء صريح في نص قانون GL 44. [16] | وهي لا تظهر كاستثناء صريح في نص GL 44A. [17] | لا تظهر كاستثناء صريح في GL 41B. [15] |
| الصين (جمهورية الصين الشعبية) | يحظر المعاملات مع الكيانات في فنزويلا أو التي تملكها أو تسيطر عليها الولايات المتحدة أو المشاريع المشتركة مع جمهورية الصين الشعبية. [4] | لا يحتوي على حق النقض المعادل لحق النقض لجمهورية الصين الشعبية. [16] | لا يحتوي على حق النقض المعادل لحق النقض لجمهورية الصين الشعبية. [17] | لا يحتوي على حق النقض المعادل لحق النقض لجمهورية الصين الشعبية. [15] |
| المؤسسات المالية المحظورة (بند محدد) | لا يتضمن قانون GL 46 استثناءً صريحًا معادلاً لقانون GL 44/44A على البنوك المسيّجة (باستثناء بنك فنزويلا/بنك فنزويلا). [18] | باستثناء المعاملات مع المؤسسات المالية المحظورة باستثناء BCV/Banco de Venezuela. [16] | كرر الاستثناء. [17] | لا تتناول هذه النقطة كفقرة قائمة بذاتها؛ فهي تقتصر على التصفية بموجب قانون شيفرون و“خلاف ذلك محظور بموجب قانون VSR”. [15] |
| وعاء مسدود | يحظر المعاملات مع وعاء مسدود. [4] | لا يتضمن حق النقض “السفينة المحظورة” في نصه. [16] | لا يتضمن حق النقض “السفينة المحظورة” في نصه. [17] | لا يتضمن حق النقض “السفينة المحظورة” في نصه. [15] |
| إلغاء الحظر | يحظر فتح الممتلكات المحظورة. [4] | يحظر إلغاء الحظر. [16] | يحظر إلغاء الحظر. [17] | فهو لا يصيغ “إلغاء الحظر” كشرط، ولكنه يحظر “خلافًا لما يحظره VSR”. [15] |
| الصادرات إلى دول ثالثة | يسمح بالتصدير إلى ≠ دول الولايات المتحدة الأمريكية، ولكنه يتطلب إعداد التقارير إلى الولاية ووزارة الطاقة (10 أيام وكل 90 يومًا). [4] | وقد سمح بالمبيعات إلى الولايات المتحدة وولايات قضائية أخرى خلال فترة ولايته، ولكن بدون مخطط الإبلاغ المتعدد الوكالات هذا في نص قانون GL. [13] | التصفية بدون مخطط مكافئ. [17] | يحظر التصدير إلى ≠ الولايات القضائية الأمريكية. [15] |
تتناسب مع SRV: لا تعني كلمة “عارض عادي” “بلا حدود”.”
تساعد قاعدتان من قواعد SRV في تحديد قراءة متحفظة:
البند التفسيري الخاص بالمعاملات “حادث عادي”ينص على أنه يُسمح أيضًا بالمعاملات العرضية والضرورية عادةً لإنفاذ معاملة مرخصة, باستثناء (1) عندما تنطوي، دون إذن صريح، على معاملات “من قبل أو مع” الأشخاص الذين تم تجميد أصولهم؛ أو (2) عندما تنطوي على خصم من حساب مجمد أو نقل ممتلكات مجمدة دون إذن صريح. [19]. بالإضافة إلى ذلك، يحتفظ مكتب مراقبة الأصول الأجنبية بالحق في استبعاد الأشخاص/الممتلكات/المعاملات التي تدخل في نطاق أي ترخيص، وتكون ملزمة بالإخطار الفعلي أو البناء. [20]
الآثار المترتبة على قانون GL 46: على الرغم من أن النطاق ينص على التصريح بالمعاملات المحظورة بموجب قانون تسجيل المعاملات “بما في ذلك” تلك التي تشمل حكومة فنزويلا/كيانات PDVSA/DVSA، يجب على المشغل عدم استقراء تلك التغطية لتشمل الأشخاص المحجوبون الآخرون غير المذكورين (على سبيل المثال، شبكات SDN الفردية، والأطراف الثالثة المعينة، وسفن SDN)، لأن نظام VSR صارم بشكل خاص بشأن الحاجة إلى تصريح صريح عند وجود مانع. [21]
الآثار العملية على الأعمال التجارية: المخاطر والاحتكاكات التشغيلية التي يخلقها أو يزيد من حدتها قانون GL 46
مخاطر أهلية الشركات وهياكل “ما بعد التاريخ”
ينشئ قانون GL 46 نقطة فشل ثنائية: إذا لم يتمكن الكيان الذي ينفذ (أو يزعم تنفيذ) المعاملات من إثبات أنه منظم بموجب قانون الولايات المتحدة. في 29/01/2025 أو قبل ذلك التاريخ 29/01/2025, لا توجد “ملاءمة” في التعريف، وبالتالي لا ينبغي هيكلة المعاملة بموجب قانون GL 46 دون أساس تفويض آخر. [4]
من حيث التدقيق الداخلي، يُترجم ذلك إلى رقابة مستندية بسيطة ولكنها ضرورية: شهادات التأسيس/التسجيل, وضع جيد وتتبع عمليات إعادة التنظيم أو الاندماج أو التحويلات أو إعادة التوطين التي قد تعيد فتح النقاش حول “تاريخ سريان” التنظيم. [4]
المخاطر التعاقدية: الحاجة إلى “قانون الولايات المتحدة + تسوية المنازعات في الولايات المتحدة” كشرط لصلاحية الترخيص
لم يعد شرط الواجب/المستوى في الولايات المتحدة الأمريكية مسألة أفضلية تعاقدية بل مسألة أفضلية تعاقدية. شرط موافقة مكتب مراقبة الأصول الأجنبية (إذا كانت هناك عقود مع الحكومة/هيئة التنمية السياحية/هيئة التنمية السياحية/هيئة التنمية السياحية). يتطلب الأمر من الناحية التشغيلية:
عقود نموذجية مع بنود لـ القانون المعمول به الولايات المتحدة و تسوية المنازعات في الولايات المتحدة., مع التماسك في المرفقات, الاتفاقيات الرئيسية وشروط الشحن/المبيعات. [4]
المواءمة مع ممارسات قطاع الطاقة (على سبيل المثال، التحكيم في الولايات المتحدة أو الولاية/الاختصاص القضائي الفيدرالي في الولايات المتحدة)، وتجنب مقاعد التحكيم أو المحافل خارج الولايات المتحدة التي من شأنها أن تتعارض مع الشرط الحرفي لقانون GL 46. [4]
المخاطر المالية والمصرفية: المدفوعات النقدية للأموال المجمدة والودائع بموجب الأمر التنفيذي 14373
يُلزم GL 46 بتوجيه المدفوعات المالية للأشخاص المحجوبين إلى صناديق الودائع الحكومية الأجنبية (الأمر التنفيذي 14373) أو إلى الحساب الذي قد توجهه الخزانة. [6]
وهذا يخلق احتكاكًا عمليًا: فالعديد من نماذج الأعمال التقليدية تفترض الدفع المباشر إلى المورد/الطرف المقابل؛ أما هنا، بحكم التصميم، فإن الدفع يذهب إلى “صندوق/وديعة عهدة” تحت سيطرة الخزانة. بالإضافة إلى ذلك، فإن الأمر التنفيذي 14373 يحد من تحويل هذه الأموال أو التصرف فيها ما لم يكن مصرحًا به ويحمي الصندوق من الملاحقة القضائية. [22]
ومن وجهة نظر المؤسسات المالية، فإن قانون السجل المركزي للمدفوعات يتضمن أيضًا قواعد عامة للحظر عندما تدخل المدفوعات ذات الفائدة المحظورة في حيازة/سيطرة المؤسسات المالية الأمريكية، مما يجعلها ذات أهمية خاصة لتنسيق هندسة الدفع مع البنوك المراسلة و فحص العقوبات. [23]
مخاطر الطرف المقابل والمالك المنتفع: المحظورات حسب “الموقع/القانون” و“السيطرة/المالك المنتفع”.”
ترفع الاستثناءات الخاصة بروسيا/إيران/جمهورية كوريا الشعبية الديمقراطية/جمهورية كوريا الديمقراطية الشعبية/جمهورية كوريا الشعبية الديمقراطية/كوبا وبند جمهورية الصين الشعبية من مستوى العناية الواجبة، لأنها لا تتطلب الكشف عن شبكات SDN فحسب، بل أيضًا الموقع, قانون التأسيس, التحكم غير المباشر y المشاريع المشتركة. [10]
وهنا تصبح “قاعدة الـ 50 في المائة التي وضعها مكتب مراقبة الأصول الأجنبية (OFAC) حاسمة: فالكيانات المملوكة (بشكل مباشر أو غير مباشر) في 50% أو أكثر، في المجمل، من قبل كيانات محظورة تعتبر محظورة، حتى لو لم تكن مدرجة اسميًا. [24]
المخاطر البحرية: “السفينة المحظورة” كحق نقض مطلق
يصرح قانون GL 46 بالخدمات اللوجستية والتأمين البحري، لكنه يقطع هذا التصريح إذا كانت العملية تنطوي على وعاء مسدود. [4]
بما أن “السفن” هي جزء من المفهوم المعياري للملكية في SRV، فإن حجب السفينة (بالتعيين أو لمصلحة المحجوب) له عواقب مباشرة على التأجير، والتأمين ضد الغير وخدمات الموانئ وتنفيذ البيع والشراء. [25]
مخاطر الإبلاغ والتتبع إذا لم تكن الوجهة النهائية هي الولايات المتحدة.
الالتزام بتقديم تقرير إلى الولاية y وزارة الطاقة للصادرات إلى دول أخرى غير الولايات المتحدة. محددة بشكل غير عادييتطلب الإبلاغ عن الأجزاء والكميات والقيم والوجهة النهائية والتواريخ وأي ضرائب/رسوم/مدفوعات إلى حكومة فنزويلا، مع تحديد مهلة أولية مدتها 10 أيام ودورية مدتها 90 يومًا. [4]
من الناحية العملية، يتطلب ذلك تصميم خط أنابيب البيانات قوي (تجاري ولوجستي وضريبي وضريبي ومدفوعات) قادر على دعم التدقيق الداخلي والاتساق بين قوائم الأعمال والفواتير والسياسات, رسوم المحطة الطرفية/الميناء والسجلات المحاسبية.
توصيات قابلة للتنفيذ وقائمة مراجعة الامتثال للعمل بموجب قانون GL 46
ويتبع ذلك مخطط تشغيلي (رسم تخطيطي) لفرق الامتثال والفرق القانونية والتجارية واللوجستية والمالية وقائمة مرجعية يمكن التحقق منها.
مخطط القرار والحدود التشغيلية بموجب GL 46
قائمة مراجعة الامتثال التي اقترحتها شركة VENFORT LAWYRES:
| كتلة التحكم | سؤال التحكم (نعم/لا) | الحد الأدنى من الأدلة المطلوبة | المخاطر في حالة فشلها | الأساس التنظيمي/مجلس مراقبة الأصول الأجنبية |
|---|---|---|---|---|
| الأهلية | هل الكيان التشغيلي “كيان أمريكي مؤسس” (≤ 29/01/2025)؟ | شهادة التأسيس + شهادة التأسيس + وضع جيد + مذكرة داخلية | التشغيل خارج نطاق الرخصة | التعريف في GL 46 الملاحظة 1 [4] |
| النطاق المادي | هل هو “نفط فنزويلي المنشأ” وهل يتناسب النشاط مع القائمة (رفع/ تصدير/ إعادة تصدير/ بيع/ شراء/ تخزين/ تصدير/ تصدير/ تكرير)؟ | العقود/الطلبات، وتتبع المنشأ، والوثائق اللوجستية | التعرض لانتهاك RSV | GL 46 (أ) [4] |
| العقود | Si hay contrato con GOV/PDVSA/PDVSA Entities: ¿ley EE. UU. y disputa en EE. UU.? | بند القانون الحاكم + شرط الاختصاص القضائي/التحكيم في الولايات المتحدة الأمريكية. | الشرط غير مستوفى → المعاملة غير مغطاة | GL 46(أ)(1)(1) [4] |
| المدفوعات النقدية | هل يتم توجيه جميع المدفوعات النقدية للأشخاص المحظورين إلى صناديق الودائع الحكومية الأجنبية (EO 14373) أو الحساب الموجه؟ | تعليمات الدفع + تأكيد بنكي + التسوية المحاسبية | الدفع المباشر إلى المحظورة → عالية المخاطر OFAC | GL 46 (أ)(2)(2) + الأمر التنفيذي 14373 [6] |
| المعقولية التجارية | السعر والمواعيد النهائية والضمانات و التسوية “معقولة تجاريًا”؟ | السوق المعيارية + موافقة اللجنة + المبررات المستندية | تصنيف المخاطر كممارسة غير قياسية | GL 46(b)(1)(1) + إطار العمل (المدفوعات/الممارسات غير القياسية) [10] |
| الوسائل المحظورة | لا مدفوعات ذهب، ولا مبادلة ديون، ولا عملات (بترو) حكومية (بترو) رمزية/مشفرة؟ | البنود التعاقدية + الضوابط النقدية | الحظر الصريح | GL 46(ب)(1)(1) [4] |
| روسيا/إيران/إيران/جمهورية كوريا الديمقراطية الشعبية/كوبا | لا يوجد طرف (مباشر) موجود/منظم بموجب تلك القوانين؟ ولا يوجد كيان في الملكية/التحكم/التنفيذ المشترك معهم؟ | تمديد KYC/KYB + يو بي أو بي أو + الموقع/فحص الموقع/الفحص القانوني | الحظر الصريح (لا يعتمد على SDN) | GL 46(ب)(2)(2) [4] |
| جمهورية الصين الشعبية (الصين) | ألا توجد كيانات في فنزويلا أو الولايات المتحدة الأمريكية مملوكة/مسيطر عليها/مشتركة مع جمهورية الصين الشعبية؟ | العناية الواجبة للشركات + بنود الضمانات والالتزامات + حق الإنهاء | الحظر الصريح | GL 46(ب)(3)(ب)(3) [4] |
| السفن | السفينة/المدفع/المشغل/المشغل ليس “سفينة مسدودة” وهل يتم الفحص المستمر حتى التفريغ؟ | فحص المنظمة البحرية الدولية + قوائم مكتب مراقبة الأصول الأجنبية + المراقبة على متن الطائرة | الحظر الصريح | GL 46(b)(5)(5) + مفهوم الحجب/الملكية |
| إلغاء الحظر | أليس الهدف منه إلغاء حظر الأصول المحظورة سابقاً؟ | مراقبة الحسابات المحظورة + المراجعة القانونية | الحظر الصريح | GL 46(ب)(4)(4) [4] |
| إعداد التقارير | إذا كانت الوجهة ≠ الولايات المتحدة الأمريكية: تقديم تقرير إلى الولاية + وزارة التعليم (10 أيام؛ ثم كل 90 يومًا)؟ | ملف الإبلاغ + مجموعة بيانات متسقة + دليل على التقديم | عدم الامتثال للالتزام الرسمي | GL 46 (ج)-(د) [4] |
| حوكمة البيانات | هل هناك إمكانية تتبع كاملة (الأجزاء والكميات والقيمة والوجهة النهائية والضرائب/الرسوم)؟ | مستودع المستندات + عمليات التحقق من النزاهة | الإبلاغ غير الكامل أو غير المتسق | GL 46 (ج) [4] |
| حوكمة العقوبات | هل هناك خطة تدقيق ومراجعة حسابات قائمة على المخاطر (المكونات الأساسية) وخطة تدقيق؟ | تقييم المخاطر + الإجراءات + التدريب + التدقيق | الضعف المنهجي والعقاب المشدد | إطار عمل الامتثال لمكتب مراقبة الأصول الأجنبية [3] |
| المراقبة التنظيمية | هل يتم رصد تغييرات/قيود مكتب مراقبة الأصول الأجنبية واستثناءات الترخيص؟ | تنبيهات مكتب مراقبة الأصول الأجنبية + المراجعات الدورية | المخاطر الناجمة عن التغيير أو الاستبعاد التنظيمي | VSR 591.503 (استثناء) [20] |
| الوكالات الأخرى | هل يتم تقييم ضوابط بنك التسويات الدولية/ضوابط التصدير على السلع/التكنولوجيا/الخدمات ذات الصلة؟ | مراجعة EAR/BIS + التصنيف إن أمكن | مخاطر تنظيمية إضافية | الملاحظة الحكومية رقم 46 (بنك التسويات الدولية) [4] |
توصيات التنفيذ من قبل محامي VENFORT: ترتيب الأولويات حسب الأثر
يجب أن يبدأ التنفيذ على ثلاث جبهات تحدد عملياً 80% للمخاطر:
أولاً, العقودلا يقبل القانون وشرط المنتدى في الولايات المتحدة المعادلات الوظيفية؛ بل يجب الوفاء به حرفيًا في العقود المبرمة مع الحكومة/هيئة تنمية القطاع الخاص/ هيئة تنمية القطاع الخاص. [4]
ثانياً, المدفوعاتيجب تصميم دائرة الخزانة حول أموال الإيداع بموجب الأمر التنفيذي 14373 ويجب اختبارها مع المؤسسات المالية قبل تنفيذ المعاملات (بما في ذلك التحقق من صحة رسائل الدفع والوثائق الداعمة). [26]
ثالثاً, العناية الواجبة الموسعة أو المعززةتتطلب محظورات الموقع/القانون (روسيا/إيران/جمهورية كوريا الديمقراطية الشعبية/كوبا) وبند جمهورية الصين الشعبية معيارًا أعلى من معلومات الملكية المستفيدة ومعلومات الشركة المشتركة من معلومات "اعرف عميلك" العادية؛ وينبغي تعزيز هذه النقطة بـ الإقرارات والضمانات, التدقيق التعاقدي وحقوق الإنهاء. وتسلط إرشادات مكتب مراقبة الأصول الأجنبية بشأن أسباب الإخفاق الضوء على ضعف العناية الواجبة واستخدام ممارسات تجارية غير قياسية كمصادر نموذجية للانتهاكات. [27]
أخيرًا، وبسبب خطورته، فإن حق النقض في وعاء مسدود يتطلب نموذج الفحص المستمر, ليس فقط عند التعاقد: فمخاطر العقوبات في النقل البحري ديناميكية ويمكن أن تتغير أثناء النقل. [28]
في يوم فبراير 2026
بقلم: آلان ألدانا، محامٍ جنائي فنزويلي يعمل أيضاً في إسبانيا، متخصص في القانون الجنائي الدولي والجريمة الاقتصادية والعقوبات الدولية (مكتب مراقبة الأصول الأجنبية). وهو معتمد في عقوبات مكتب مراقبة الأصول الأجنبية من قبل رابطة فلوريدا الدولية للمصرفيين في فلوريدا وجامعة فلوريدا الدولية.
[1] إصدار الترخيص العام المتعلق بفنزويلا | مكتب مراقبة الأصول الأجنبية
https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20260129
[2] [4] [5] [6] [8] [10] [18] [21] [26] [27] [28] ofac.treasury.gov
https://ofac.treasury.gov/media/934886/download?inline=
https://ofac.treasury.gov/media/16331/download?inline=
[7] [22] حماية عائدات النفط الفنزويلية من أجل مصلحة الشعبين الأمريكي والفنزويلي - البيت الأبيض
[11] [25] 31 CFR 591.309 - مصلحة الممتلكات العقارية.
https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-V/part-591/subpart-C/section-591.309?
[12] 9 | مكتب مراقبة الأصول الأجنبية
https://ofac.treasury.gov/faqs/9?
https://ofac.treasury.gov/media/932231/download?inline=
https://ofac.treasury.gov/media/932826/download?inline=
[15] ofac.treasury.gov
https://ofac.treasury.gov/media/934071/download?inline=
[19] 31 CFR § 591.404 - المعاملات التي تتم عادةً في إطار ...
https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/591.404?.
[20] 31 CFR 591.503 - الاستثناء من التراخيص.
https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-V/part-591/subpart-E/section-591.503?
[23] 31 CFR § 591.504 - المدفوعات والتحويلات إلى المحظورات ...
https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/591.504?utm
[24] الكيانات التي يملكها أشخاص محظورون (قاعدة 50%)
Español
English
Français
简体中文
Русский
العربية
हिन्दी
