Cómo los inversores sofisticados están estructurando su entrada conforme a derecho en el mercado más infravalorado de América Latina.

Por Alan Aldana, Socio Director.

Resumen ejecutivo

Venezuela posee las mayores reservas probadas de petróleo del mundo, una Ley Orgánica de Hidrocarburos reformada para atraer capital privado y la primera Licencia General emitida por Estados Unidos desde 2023 que autoriza operaciones con petróleo y gas con contrapartes venezolanas. Por primera vez en más de una década, existe la arquitectura jurídica necesaria para que inversores institucionales, fondos de capital privado y empresas energéticas desplieguen capital en activos venezolanos dentro de un marco estructurado y conforme al régimen de sanciones.

Sin embargo, no se trata de un mercado abierto. Es una apertura condicionada, regida por dos perímetros jurídicos superpuestos: el derecho interno venezolano y la normativa sancionatoria de los Estados Unidos. Los inversores que no logren navegar ambos marcos de forma simultánea se exponen a acciones de ejecución por parte de la OFAC, a la nulidad contractual o al estancamiento de su capital.

Este artículo expone por qué contar con un aliado jurídico local fiable, con experiencia en sanciones internacionales, no es meramente recomendable, sino operativamente indispensable para cualquier fondo o corporación que aspire a entrar en Venezuela en 2026.

El caso macro: por qué Venezuela y por qué ahora

Un mercado que reingresa en el escenario global

Tras años de aislamiento económico, Venezuela atraviesa una transformación estructural. La convergencia de tres acontecimientos regulatorios ha reabierto el país al capital internacional sofisticado:

1. La Reforma de la Ley Orgánica de Hidrocarburos (enero de 2026) — La Asamblea Nacional aprobó una reforma parcial que, por primera vez, permite a empresas privadas domiciliadas en el país operar actividades primarias de hidrocarburos mediante contratos con entidades estatales. La reforma introduce modelos de gestión integral a riesgo y costo del operador, condiciones fiscales flexibles ajustables por proyecto y mecanismos alternativos de resolución de controversias, incluido el arbitraje.

2. La Licencia General n.º 46 de la OFAC (29 de enero de 2026) — La Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos emitió la GL 46, autorizando a entidades estadounidenses establecidas a participar en el espectro completo de operaciones con petróleo de origen venezolano: levantamiento, exportación, venta, almacenamiento, transporte, refinación y logística asociada, incluidos fletamento, seguro marítimo, cobertura de P&I y servicios portuarios.

3. La Orden Ejecutiva 14373 — Establece un mecanismo de pago custodiado a través de los Foreign Government Deposit Funds (fondos de depósito gubernamental) administrados por el Tesoro de los Estados Unidos, garantizando que los flujos monetarios procedentes de operaciones petroleras con personas bloqueadas se canalicen a través de una infraestructura financiera supervisada.

La oportunidad de valoración

Más del 70 % de la economía venezolana opera actualmente en dólares estadounidenses. Empresas de los sectores asegurador, industrial, financiero y energético generan ingresos en moneda dura, mantienen infraestructura operativa y poseen activos productivos; sin embargo, sus valoraciones permanecen profundamente descontadas, reflejando el riesgo país histórico en lugar de los fundamentos actuales.

Para fondos de capital privado y asignadores institucionales familiarizados con los ciclos poscrisis de América Latina —Argentina (2002), Ecuador (2008), la reforma energética de Colombia—, el perfil de Venezuela en 2026 replica las fases iniciales de esas curvas de recuperación. La asimetría entre el valor de empresa y el precio de entrada es, por cualquier métrica, históricamente significativa.

Los inversores que ingresan durante la fase inicial de apertura regulatoria capturan el mayor valor. Una vez que el mercado se normaliza, las oportunidades excepcionales desaparecen.

El doble perímetro jurídico: comprender el riesgo real

Primer perímetro: el derecho interno venezolano

La reforma de la Ley de Hidrocarburos no elimina las restricciones constitucionales. La Constitución de Venezuela (artículos 12, 150–151, 302–303) preserva la soberanía estatal sobre los recursos del subsuelo, la inalienabilidad de los yacimientos de hidrocarburos y la exigencia de aprobación parlamentaria para contratos de interés público nacional que involucren a entidades extranjeras.

En términos prácticos, el vehículo de inversión debe estar correctamente domiciliado en Venezuela, la arquitectura contractual debe respetar los límites constitucionales y las estructuras de gobernanza deben anticipar cambios regulatorios, escenarios de reversión de activos y mecanismos de salida ordenada. La reforma introduce una cláusula de equilibrio económico-financiero que, adecuadamente redactada, funciona como mecanismo de estabilización; no obstante, su exigibilidad depende enteramente de la calidad del contrato.

Segundo perímetro: sanciones de los EE. UU. y controles extraterritoriales

La GL 46 no es una autorización general irrestricta. Impone un marco extraterritorial preciso con condiciones inderogables:

Elegibilidad subjetiva: solo las “entidades estadounidenses establecidas” constituidas en o antes del 29 de enero de 2025 quedan amparadas. Las sociedades de propósito especial (SPV) de nueva constitución no califican.

Jurisdicción contractual: todo contrato con el Gobierno de Venezuela, PDVSA o entidades afiliadas a PDVSA debe regirse por el derecho de los Estados Unidos y someterse a la jurisdicción de tribunales estadounidenses para la resolución de disputas.

Mecanismo de pago: todos los pagos monetarios a personas bloqueadas deben canalizarse a través de los Foreign Government Deposit Funds del Tesoro de los EE. UU., conforme a la Orden Ejecutiva 14373.

Exclusiones geopolíticas: quedan expresamente prohibidas las operaciones que involucren a entidades ubicadas, constituidas conforme a las leyes, o controladas por personas situadas en Rusia, Irán, Corea del Norte, Cuba o —en determinadas estructuras— la República Popular China.

Prohibición de buques bloqueados: ninguna operación puede involucrar un buque designado como propiedad bloqueada conforme al Reglamento de Sanciones contra Venezuela (31 CFR Parte 591).

Obligaciones de reporte: las exportaciones a destinos fuera de los EE. UU. activan un régimen de informes detallados al Departamento de Estado y al Departamento de Energía, con un plazo inicial de 10 días y periodicidad de 90 días, que debe incluir partes, volúmenes, valores, destino final y cualquier impuesto o pago al Gobierno de Venezuela.

Un proyecto puede ser plenamente conforme al derecho venezolano pero inviable bajo la GL 46, o estructurable bajo la OFAC pero jurídicamente vulnerable en Venezuela. La seguridad jurídica real solo existe cuando ambos perímetros se satisfacen de forma simultánea.

Por qué un aliado local no es opcional, sino estructural

La complejidad de este entorno de doble perímetro implica que los inversores internacionales no pueden depender exclusivamente de asesores jurídicos en los EE. UU. o el Reino Unido. La vertiente venezolana de cualquier operación requiere:

1. Capacidad de debida diligencia sobre el terreno

Reconstruir el EBITDA real en dólares en un entorno de contabilidad hiperinflacionaria, verificar cadenas de titularidad y propiedad, identificar pasivos laborales ocultos conforme a la LOTTT, detectar compensaciones informales denominadas en dólares que los tribunales pueden recalificar como salario: estas no son tareas de escritorio. Exigen asesoramiento con acceso directo a registros locales, tribunales, reguladores y redes comerciales.

2. Estructuración conforme a sanciones desde el origen

El marco de cumplimiento con la OFAC no se agota con el filtrado de la lista SDN. Las exclusiones de la GL 46 apuntan a la ubicación, la ley de constitución, las cadenas de control y las relaciones de empresas conjuntas (joint ventures). Esto exige un estándar de debida diligencia muy superior al KYC ordinario, que incluya la identificación reforzada del beneficiario final, declaraciones y garantías contractuales (representations and warranties) y cláusulas de terminación activadas por exposición sancionatoria. Un aliado local con certificación OFAC y experiencia en sanciones es esencial para diseñar estructuras conformes desde su concepción, en lugar de adaptarlas tras una acción de ejecución.

3. Navegación regulatoria e interlocución institucional

La estructuración de inversiones en Venezuela requiere interacción con el SIEX (registro de inversión extranjera), el SENIAT (administración tributaria), el Ministerio de Hidrocarburos y, potencialmente, PDVSA y sus filiales. Navegar estas instituciones, comprender sus prácticas administrativas y obtener los registros y aprobaciones necesarios para proteger los derechos del inversor conforme a la Ley Constitucional de Inversión Extranjera Productiva (2017) y la Ley de Hidrocarburos reformada requiere una firma con relaciones institucionales consolidadas y un historial acreditado.

4. Cumplimiento penal y blindaje reputacional

Para cualquier fondo o corporación que opere en una jurisdicción sancionada, el riesgo no es solo regulatorio: es reputacional y penal. Los protocolos anticorrupción, los programas de prevención de blanqueo de capitales, el filtrado de personas políticamente expuestas (PEP) y los procedimientos de rastreo de buques deben estar integrados en cada operación desde el primer día. Ante una investigación de las autoridades, la calidad del programa de cumplimiento y el papel documentado de los asesores jurídicos especializados se convierten en la principal defensa del inversor.

Sectores donde se está desplegando capital

Petróleo y gas

La GL 46 cubre toda la cadena upstream y downstream. Los operadores privados pueden ahora gestionar y comercializar crudo de origen venezolano de forma directa, sin necesidad de asociación obligatoria con PDVSA para las exportaciones. El nuevo impuesto integrado de hidrocarburos tiene un tope del 15 % sobre los ingresos brutos, con exenciones del Impuesto sobre el Patrimonio, LOCTI, LOD y LODAFEF.

Minería y metales

Los activos gestionados por la CVG en oro, aluminio, hierro y bauxita están entrando en un ciclo de reforma concesional. La privatización de Minerven (minería de oro) está en curso, y Venezuela posee reservas significativas de tierras raras y minerales estratégicos. La estructuración ESG es crítica para acceder a financiamiento internacional.

Servicios financieros y seguros

Las compañías aseguradoras representan objetivos de adquisición particularmente atractivos: flujos de ingresos recurrentes en moneda dura, redes de distribución consolidadas y valoraciones que representan una fracción de los comparables regionales. El sector financiero se está consolidando, generando oportunidades de adquisición para participantes bien capitalizados.

Infraestructura y activos industriales

La red eléctrica, los puertos, las carreteras y las telecomunicaciones de Venezuela están severamente infrafinanciados. El Gobierno busca activamente estructuras BOT y BOOT, así como marcos de asociación público-privada. Las oportunidades de sustitución de importaciones industriales están emergiendo a medida que la demanda interna se recupera.

VENFORT: su aliado jurídico de confianza sobre el terreno

VENFORT Abogados es una firma jurídica transfronteriza con oficinas en Madrid y Caracas, liderada por Alan Aldana, abogado penalista e internacionalista con más de 20 años de experiencia en Venezuela y España. La firma está acreditada ante la Corte Penal Internacional y mantiene una práctica activa de litigio y asesoría en derecho penal económico, sanciones internacionales, extradiciones y procedimientos ante INTERPOL.

Para inversores internacionales, el Venezuela Investment Desk de VENFORT ofrece:

Asesoría jurídica integral: desde la identificación de oportunidades y el filtrado de objetivos hasta la debida diligencia, la estructuración de operaciones, la negociación, el cierre y el cumplimiento posinversión.

Arquitectura de cumplimiento sancionatorio: análisis de elegibilidad bajo la GL 46, protocolos de filtrado OFAC, debida diligencia reforzada sobre beneficiario final y estructuras de empresas conjuntas, y soporte para el régimen de informes cada 90 días.

Apoyo en debida diligencia financiera: reconstrucción de EBITDA en dólares, análisis financiero ajustado por inflación, evaluación de contingencias tributarias y análisis de capital de trabajo bajo normas de contabilidad hiperinflacionaria (VEN-NIF/NIC 29).

Programas de cumplimiento penal (criminal compliance): protocolos anticorrupción, marcos de prevención de blanqueo de capitales, filtrado PEP y blindaje reputacional diseñados específicamente para operaciones en jurisdicciones sancionadas.

Interlocución gubernamental e institucional: registro ante el SIEX, coordinación con el SENIAT, gestión ante el Ministerio de Hidrocarburos y negociación de contratos con entidades de PDVSA.

Red de Of Counsel: experiencia jurídica sénior venezolana en derecho energético, regulatorio, corporativo y tributario, incluido Pedro Baute (exgerente corporativo de Proyectos Mayores de la Consultoría Jurídica de PDVSA) y consultores con amplia trayectoria en cumplimiento normativo, negociación y resolución de disputas en América Latina.

Nuestras credenciales

VENFORT representa a firmas de abogados y clientes institucionales en 15 jurisdicciones, incluyendo el Reino Unido, los Estados Unidos, Francia, Bélgica, Portugal, Andorra, Singapur, Dubái, Colombia, Panamá y la República Dominicana. Alan Aldana posee certificación en sanciones مكتب مراقبة الأصول الأجنبية otorgada por la Florida International Bankers Association y la Florida International University, y se desempeña como Director del Comité Venezolano de la World Compliance Association.

La trayectoria de la firma incluye la defensa en asuntos internacionales de alto perfil, incluidas las investigaciones de los Panama Papers, la crisis financiera de 2009 y el caso Odebrecht en 2023.

Conclusión: invertir con precisión, no con esperanza

Venezuela en 2026 no es una apuesta especulativa. Es una jurisdicción en la que la reforma legal verificable y la autorización regulatoria estadounidense han creado un cauce estructurado para el capital institucional. Pero ese cauce es estrecho, condicionado y gobernado por dos sistemas jurídicos superpuestos que exigen cumplimiento simultáneo.

La diferencia entre una inversión protegida y una inversión varada reside en la calidad de la arquitectura jurídica. La diferencia entre una entrada al mercado conforme a derecho y una exposición a acciones de ejecución radica en el calibre de su asesor local.

Invertir en Venezuela es posible. Hacerlo bien es una decisión jurídica.

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آلان ألدانا  |  Socio Director.

VENFORT Abogados — Venezuela Investment Desk

Paseo de la Castellana 93, Planta 2, Oficina 242, Madrid 28046, España

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