Comment les investisseurs avertis structurent leur entr\u00e9e l\u00e9gitime sur le march\u00e9 le plus sous-\u00e9valu\u00e9 d'Am\u00e9rique latine.<\/p>\n\n\n\n
Par Alan Aldana, associ\u00e9 g\u00e9rant.<\/p>\n\n\n\n
Le Venezuela dispose des plus grandes r\u00e9serves prouv\u00e9es de p\u00e9trole au monde, d'une loi organique sur les hydrocarbures r\u00e9form\u00e9e pour attirer les capitaux priv\u00e9s, et de la premi\u00e8re licence g\u00e9n\u00e9rale d\u00e9livr\u00e9e par les \u00c9tats-Unis depuis 2023 qui autorise les transactions p\u00e9troli\u00e8res et gazi\u00e8res avec des contreparties v\u00e9n\u00e9zu\u00e9liennes. Pour la premi\u00e8re fois depuis plus d'une d\u00e9cennie, l'architecture juridique est en place pour que les investisseurs institutionnels, les fonds de capital-investissement et les entreprises du secteur de l'\u00e9nergie puissent d\u00e9ployer des capitaux dans des actifs v\u00e9n\u00e9zu\u00e9liens dans un cadre structur\u00e9 et conforme aux sanctions.<\/p>\n\n\n\n
Toutefois, il ne s'agit pas d'un march\u00e9 ouvert. Il s'agit d'une ouverture conditionnelle, r\u00e9gie par deux p\u00e9rim\u00e8tres juridiques qui se chevauchent : le droit national v\u00e9n\u00e9zu\u00e9lien et les r\u00e9glementations am\u00e9ricaines en mati\u00e8re de sanctions. Les investisseurs qui ne parviennent pas \u00e0 naviguer dans ces deux cadres s'exposent simultan\u00e9ment \u00e0 des mesures d'ex\u00e9cution de l'OFAC, \u00e0 la nullit\u00e9 des contrats ou au gel de leurs capitaux.<\/p>\n\n\n\n
Cet article explique pourquoi le fait d'avoir un un partenaire juridique local fiable avec une expertise en mati\u00e8re de sanctions internationales<\/strong>, n'est pas seulement conseill\u00e9e, mais aussi indispensable sur le plan op\u00e9rationnel pour tout fonds ou toute soci\u00e9t\u00e9 qui souhaite entrer au Venezuela en 2026.<\/p>\n\n\n\n Apr\u00e8s des ann\u00e9es d'isolement \u00e9conomique, le Venezuela conna\u00eet une transformation structurelle. La convergence de trois \u00e9volutions r\u00e9glementaires a rouvert le pays aux capitaux internationaux sophistiqu\u00e9s :<\/p>\n\n\n\n 1. La r\u00e9forme de la loi sur les hydrocarbures organiques (janvier 2026)<\/strong> - L'Assembl\u00e9e nationale a approuv\u00e9 une r\u00e9forme partielle qui, pour la premi\u00e8re fois, permet aux entreprises priv\u00e9es domicili\u00e9es dans le pays d'exploiter des activit\u00e9s primaires li\u00e9es aux hydrocarbures par le biais de contrats avec des entit\u00e9s publiques. La r\u00e9forme introduit des mod\u00e8les de gestion globale aux risques et aux co\u00fbts de l'op\u00e9rateur, des conditions fiscales flexibles et modulables selon les projets, ainsi que des m\u00e9canismes alternatifs de r\u00e9solution des conflits, y compris l'arbitrage.<\/p>\n\n\n\n 2. Licence g\u00e9n\u00e9rale de l'OFAC n\u00b0 46 (29 janvier 2026)<\/strong> - L'Office of Foreign Assets Control (OFAC) du d\u00e9partement du Tr\u00e9sor am\u00e9ricain a publi\u00e9 la GL 46, autorisant des entit\u00e9s am\u00e9ricaines \u00e9tablies \u00e0 s'engager dans l'ensemble des op\u00e9rations li\u00e9es au p\u00e9trole d'origine v\u00e9n\u00e9zu\u00e9lienne : levage, exportation, vente, stockage, transport, raffinage et logistique associ\u00e9e, y compris l'affr\u00e8tement, l'assurance maritime, la couverture P&I et les services portuaires.<\/p>\n\n\n\n 3. Le d\u00e9cret 14373<\/strong> - Elle \u00e9tablit un m\u00e9canisme de paiement par l'interm\u00e9diaire de fonds de d\u00e9p\u00f4t de gouvernements \u00e9trangers g\u00e9r\u00e9s par le Tr\u00e9sor am\u00e9ricain, garantissant que les flux d'argent provenant de transactions p\u00e9troli\u00e8res avec des personnes bloqu\u00e9es sont achemin\u00e9s par une infrastructure financi\u00e8re supervis\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n Plus de 70 % de l'\u00e9conomie v\u00e9n\u00e9zu\u00e9lienne fonctionne actuellement en dollars am\u00e9ricains. Les entreprises des secteurs de l'assurance, de l'industrie, de la finance et de l'\u00e9nergie g\u00e9n\u00e8rent des revenus en devises fortes, entretiennent des infrastructures op\u00e9rationnelles et poss\u00e8dent des actifs productifs, mais leurs valorisations restent fortement d\u00e9cot\u00e9es, refl\u00e9tant le risque historique du pays plut\u00f4t que les fondamentaux actuels.<\/p>\n\n\n\n Pour les fonds de capital-investissement et les investisseurs institutionnels qui connaissent les cycles d'apr\u00e8s-crise en Am\u00e9rique latine - Argentine (2002), \u00c9quateur (2008), r\u00e9forme \u00e9nerg\u00e9tique en Colombie - le profil du Venezuela en 2026 reproduit les premiers stades de ces courbes de reprise. L'asym\u00e9trie entre la valeur de l'entreprise et le prix d'entr\u00e9e est, quelle que soit la mesure, historiquement significative.<\/p>\n\n\n\n Les investisseurs qui entrent dans le march\u00e9 pendant la phase initiale de l'ouverture r\u00e9glementaire en retirent le plus de valeur. Une fois le march\u00e9 normalis\u00e9, les opportunit\u00e9s exceptionnelles disparaissent.<\/em><\/p>\n<\/blockquote>\n\n\n\n La r\u00e9forme de la loi sur les hydrocarbures ne supprime pas les restrictions constitutionnelles. La Constitution v\u00e9n\u00e9zu\u00e9lienne (articles 12, 150-151, 302-303) pr\u00e9serve la souverainet\u00e9 de l'\u00c9tat sur les ressources du sous-sol, l'inali\u00e9nabilit\u00e9 des gisements d'hydrocarbures et l'obligation d'obtenir l'approbation du Parlement pour les contrats d'int\u00e9r\u00eat public national impliquant des entit\u00e9s \u00e9trang\u00e8res.<\/p>\n\n\n\n Concr\u00e8tement, le v\u00e9hicule d'investissement doit \u00eatre correctement domicili\u00e9 au Venezuela, l'architecture contractuelle doit respecter les limites constitutionnelles et les structures de gouvernance doivent anticiper les changements r\u00e9glementaires, les sc\u00e9narios de r\u00e9version des actifs et les m\u00e9canismes de sortie ordonn\u00e9e. La r\u00e9forme introduit une clause d'\u00e9quilibre \u00e9conomico-financier qui, bien r\u00e9dig\u00e9e, fonctionne comme un m\u00e9canisme de stabilisation ; cependant, son applicabilit\u00e9 d\u00e9pend enti\u00e8rement de la qualit\u00e9 du contrat.<\/p>\n\n\n\n L'OG 46 n'est pas une autorisation g\u00e9n\u00e9rale illimit\u00e9e. Elle impose un cadre extraterritorial pr\u00e9cis assorti de conditions auxquelles il ne peut \u00eatre d\u00e9rog\u00e9 :<\/p>\n\n\n\n Admissibilit\u00e9 subjective : <\/strong>seules les \u201centit\u00e9s am\u00e9ricaines \u00e9tablies\u201d constitu\u00e9es au plus tard le 29 janvier 2025 sont concern\u00e9es. Les structures d'accueil nouvellement constitu\u00e9es ne sont pas concern\u00e9es.<\/p>\n\n\n\n Comp\u00e9tence contractuelle : <\/strong>tout contrat avec le gouvernement du Venezuela, PDVSA ou des entit\u00e9s affili\u00e9es \u00e0 PDVSA doit \u00eatre r\u00e9gi par le droit am\u00e9ricain et soumis \u00e0 la juridiction des tribunaux am\u00e9ricains pour la r\u00e9solution des litiges.<\/p>\n\n\n\n M\u00e9canisme de paiement : <\/strong>tous les paiements mon\u00e9taires \u00e0 des personnes bloqu\u00e9es doivent \u00eatre achemin\u00e9s par l'interm\u00e9diaire des Foreign Government Deposit Funds du Tr\u00e9sor am\u00e9ricain, conform\u00e9ment \u00e0 l'Executive Order 14373.<\/p>\n\n\n\n Exclusions g\u00e9opolitiques : <\/strong>les transactions impliquant des entit\u00e9s situ\u00e9es en Russie, en Iran, en Cor\u00e9e du Nord, \u00e0 Cuba ou - dans certaines structures - en R\u00e9publique populaire de Chine, ou contr\u00f4l\u00e9es par des personnes situ\u00e9es en Russie, en Iran, en Cor\u00e9e du Nord ou en R\u00e9publique populaire de Chine, sont express\u00e9ment interdites.<\/p>\n\n\n\n Interdiction des navires bloqu\u00e9s : <\/strong>aucune transaction ne peut concerner un navire d\u00e9sign\u00e9 comme propri\u00e9t\u00e9 bloqu\u00e9e en vertu des r\u00e8glements relatifs aux sanctions contre le Venezuela (31 CFR Part 591).<\/p>\n\n\n\n Obligations de d\u00e9claration : <\/strong>les exportations vers des destinations en dehors des \u00c9tats-Unis d\u00e9clenchent un r\u00e9gime de d\u00e9claration d\u00e9taill\u00e9e au d\u00e9partement d'\u00c9tat et au d\u00e9partement de l'\u00e9nergie, avec un d\u00e9lai initial de 10 jours et une p\u00e9riodicit\u00e9 de 90 jours, qui doit inclure les pi\u00e8ces, les volumes, les valeurs, la destination finale et toute taxe ou tout paiement au gouvernement du Venezuela.<\/p>\n\n\n\n Un projet peut \u00eatre totalement conforme \u00e0 la l\u00e9gislation v\u00e9n\u00e9zu\u00e9lienne mais non viable au regard de la GL 46, ou structurable au regard de l'OFAC mais juridiquement vuln\u00e9rable au Venezuela. Une v\u00e9ritable s\u00e9curit\u00e9 juridique n'existe que lorsque les deux p\u00e9rim\u00e8tres sont satisfaits simultan\u00e9ment.<\/em><\/p>\n<\/blockquote>\n\n\n\n La complexit\u00e9 de cet environnement \u00e0 double p\u00e9rim\u00e8tre signifie que les investisseurs internationaux ne peuvent pas se fier exclusivement \u00e0 des conseillers juridiques aux \u00c9tats-Unis ou au Royaume-Uni. La partie v\u00e9n\u00e9zu\u00e9lienne de toute transaction n\u00e9cessite :<\/p>\n\n\n\n Reconstituer l'EBITDA en dollars r\u00e9els dans un environnement comptable hyperinflationniste, v\u00e9rifier les cha\u00eenes de titres et de propri\u00e9t\u00e9, identifier les obligations cach\u00e9es en mati\u00e8re de travail dans le cadre de la LOTTT, d\u00e9tecter les r\u00e9mun\u00e9rations informelles libell\u00e9es en dollars que les tribunaux peuvent requalifier en salaires : ce ne sont pas des t\u00e2ches de bureau. Elles n\u00e9cessitent des conseils avec un acc\u00e8s direct aux registres locaux, aux tribunaux, aux r\u00e9gulateurs et aux r\u00e9seaux d'affaires.<\/p>\n\n\n\n Le cadre de conformit\u00e9 de l'OFAC ne s'arr\u00eate pas au filtrage de la liste SDN. Les exclusions du champ d'application de l'OG 46 visent la localisation, la loi d'incorporation, les cha\u00eenes de contr\u00f4le et les relations de coentreprise. Cela exige un niveau de diligence raisonnable beaucoup plus \u00e9lev\u00e9 que le KYC ordinaire, y compris une identification renforc\u00e9e des b\u00e9n\u00e9ficiaires effectifs, des d\u00e9clarations et des garanties et des clauses de r\u00e9siliation d\u00e9clench\u00e9es par l'exposition aux sanctions. Un partenaire local disposant d'une certification OFAC et d'une expertise en mati\u00e8re de sanctions est essentiel pour concevoir des structures conformes d\u00e8s le d\u00e9part, plut\u00f4t que de les adapter apr\u00e8s une mesure d'application.<\/p>\n\n\n\n La structuration des investissements au Venezuela n\u00e9cessite une interaction avec le SIEX (registre des investissements \u00e9trangers), le SENIAT (administration fiscale), le minist\u00e8re des Hydrocarbures et, potentiellement, PDVSA et ses filiales. Naviguer dans ces institutions, comprendre leurs pratiques administratives et obtenir les enregistrements et les approbations n\u00e9cessaires pour prot\u00e9ger les droits des investisseurs en vertu de la loi constitutionnelle sur l'investissement \u00e9tranger productif (2017) et de la loi r\u00e9form\u00e9e sur les hydrocarbures n\u00e9cessite un cabinet ayant des relations institutionnelles \u00e9tablies et une exp\u00e9rience \u00e9prouv\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n Pour tout fonds ou soci\u00e9t\u00e9 op\u00e9rant dans une juridiction sanctionn\u00e9e, le risque n'est pas seulement r\u00e9glementaire : il est aussi r\u00e9putationnel et criminel. Les protocoles de lutte contre la corruption, les programmes de lutte contre le blanchiment d'argent, le contr\u00f4le des personnes politiquement expos\u00e9es (PPE) et les proc\u00e9dures de suivi des navires doivent \u00eatre int\u00e9gr\u00e9s \u00e0 chaque op\u00e9ration d\u00e8s le premier jour. Face \u00e0 une enqu\u00eate des autorit\u00e9s, la qualit\u00e9 du programme de conformit\u00e9 et le r\u00f4le document\u00e9 des conseillers juridiques sp\u00e9cialis\u00e9s deviennent la principale d\u00e9fense de l'investisseur.<\/p>\n\n\n\n GL 46 couvre l'ensemble de la cha\u00eene en amont et en aval.<\/a>. Les op\u00e9rateurs priv\u00e9s peuvent d\u00e9sormais g\u00e9rer et commercialiser directement le p\u00e9trole brut d'origine v\u00e9n\u00e9zu\u00e9lienne, sans avoir \u00e0 s'associer obligatoirement \u00e0 PDVSA pour les exportations. Le nouvel imp\u00f4t int\u00e9gr\u00e9 sur les hydrocarbures est plafonn\u00e9 \u00e0 15 % sur les revenus bruts, avec des exemptions de l'imp\u00f4t sur la fortune, du LOCTI, du LOD et du LODAFEF.<\/p>\n\n\n\n Les actifs g\u00e9r\u00e9s par le CVG dans les secteurs de l'or, de l'aluminium, du fer et de la bauxite entrent dans un cycle de r\u00e9forme des concessions. La privatisation de Minerven (mines d'or) est en cours, et le Venezuela poss\u00e8de d'importantes r\u00e9serves de terres rares et de min\u00e9raux strat\u00e9giques. La structuration ESG est essentielle pour acc\u00e9der au financement international.<\/p>\n\n\n\n Les compagnies d'assurance repr\u00e9sentent des cibles d'acquisition particuli\u00e8rement attrayantes : flux de revenus r\u00e9currents en devises fortes, r\u00e9seaux de distribution consolid\u00e9s et valorisations repr\u00e9sentant une fraction des comparables r\u00e9gionaux. Le secteur financier se consolide, ce qui cr\u00e9e des opportunit\u00e9s d'acquisition pour les acteurs bien capitalis\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n Le r\u00e9seau \u00e9lectrique, les ports, les routes et les t\u00e9l\u00e9communications du Venezuela sont gravement sous-financ\u00e9s. Le gouvernement cherche activement \u00e0 mettre en place des structures BOT et BOOT ainsi que des cadres de partenariat public-priv\u00e9. Des possibilit\u00e9s de substitution des importations industrielles apparaissent \u00e0 mesure que la demande int\u00e9rieure se redresse.<\/p>\n\n\n\n VENFORT Abogados est un cabinet d'avocats transfrontalier ayant des bureaux \u00e0 Madrid et \u00e0 Caracas, dirig\u00e9 par Alan Aldana, un avocat sp\u00e9cialis\u00e9 en droit p\u00e9nal et international ayant plus de 20 ans d'exp\u00e9rience au Venezuela et en Espagne. Le cabinet est accr\u00e9dit\u00e9 aupr\u00e8s de la Cour p\u00e9nale internationale et maintient une pratique active en mati\u00e8re de contentieux et de conseil dans le domaine du droit p\u00e9nal \u00e9conomique, des sanctions internationales, des extraditions et des proc\u00e9dures INTERPOL.<\/p>\n\n\n\n Des conseils juridiques complets<\/strong>Depuis l'identification des opportunit\u00e9s et la s\u00e9lection des cibles jusqu'\u00e0 la diligence raisonnable, la structuration de l'op\u00e9ration, la n\u00e9gociation, la cl\u00f4ture et la conformit\u00e9 post-investissement.<\/p>\n\n\n\n Architecture de l'application de la loi<\/strong>Les \u00e9l\u00e9ments cl\u00e9s de l'analyse d'\u00e9ligibilit\u00e9 de l'OG 46, des protocoles de filtrage de l'OFAC, de la diligence renforc\u00e9e sur les structures de propri\u00e9t\u00e9 effective et de coentreprise, et du soutien au r\u00e9gime de d\u00e9claration dans les 90 jours sont d\u00e9crits ci-apr\u00e8s.<\/p>\n\n\n\n Soutien \u00e0 la diligence financi\u00e8re<\/strong>Les principaux \u00e9l\u00e9ments du projet sont : la reconstruction de l'EBITDA en USD, l'analyse financi\u00e8re ajust\u00e9e \u00e0 l'inflation, l'\u00e9valuation des contingences fiscales et l'analyse du fonds de roulement selon les r\u00e8gles comptables hyperinflationnistes (VEN-NIF\/NIC 29).<\/p>\n\n\n\n Programmes de conformit\u00e9 p\u00e9nale<\/strong>Protocoles de lutte contre la corruption, cadres de lutte contre le blanchiment d'argent, filtrage des PPE et protection de la r\u00e9putation sp\u00e9cifiquement con\u00e7us pour les op\u00e9rations men\u00e9es dans les juridictions sanctionn\u00e9es.<\/p>\n\n\n\n Dialogue gouvernemental et institutionnel<\/strong>Les principales activit\u00e9s de PDVSA sont : l'enregistrement aupr\u00e8s de la SIEX, la coordination avec le SENIAT, la gestion avec le minist\u00e8re des hydrocarbures et la n\u00e9gociation de contrats avec les entit\u00e9s de PDVSA.<\/p>\n\n\n\n R\u00e9seau des conseillers<\/strong>Des juristes v\u00e9n\u00e9zu\u00e9liens de haut niveau sp\u00e9cialis\u00e9s dans le droit de l'\u00e9nergie, le droit r\u00e9glementaire, le droit des soci\u00e9t\u00e9s et le droit fiscal, dont Pedro Baute (ancien directeur des grands projets du service de conseil juridique de PDVSA) et des consultants ayant une grande exp\u00e9rience de la conformit\u00e9 r\u00e9glementaire, de la n\u00e9gociation et de la r\u00e9solution des litiges en Am\u00e9rique latine.<\/p>\n\n\n\n VENFORT repr\u00e9sente des cabinets d'avocats et des clients institutionnels dans 15 juridictions, dont le Royaume-Uni, les \u00c9tats-Unis, la France, la Belgique, le Portugal, Andorre, Singapour, Duba\u00ef, la Colombie, le Panama et la R\u00e9publique dominicaine. Alan Aldana est certifi\u00e9 en mati\u00e8re de sanctions OFAC<\/a> d\u00e9cern\u00e9 par l'Association internationale des banquiers de Floride et l'Universit\u00e9 internationale de Floride, et est directeur du Comit\u00e9 v\u00e9n\u00e9zu\u00e9lien de l'Association mondiale de la conformit\u00e9.<\/p>\n\n\n\n Le cabinet a notamment d\u00e9fendu ses clients dans des affaires internationales tr\u00e8s m\u00e9diatis\u00e9es, comme les enqu\u00eates sur les Panama Papers, la crise financi\u00e8re de 2009 et l'affaire Odebrecht en 2023.<\/p>\n\n\n\n Le Venezuela en 2026 n'est pas un pari sp\u00e9culatif. Il s'agit d'une juridiction o\u00f9 une r\u00e9forme juridique v\u00e9rifiable et l'autorisation r\u00e9glementaire am\u00e9ricaine ont cr\u00e9\u00e9 un canal structur\u00e9 pour les capitaux institutionnels. Mais ce canal est \u00e9troit, conditionnel et r\u00e9gi par deux syst\u00e8mes juridiques qui se chevauchent et doivent \u00eatre respect\u00e9s simultan\u00e9ment.<\/p>\n\n\n\n La diff\u00e9rence entre un investissement prot\u00e9g\u00e9 et un investissement bloqu\u00e9 r\u00e9side dans la qualit\u00e9 de l'architecture juridique. La diff\u00e9rence entre une entr\u00e9e l\u00e9gale sur le march\u00e9 et l'exposition \u00e0 des mesures d'ex\u00e9cution r\u00e9side dans le calibre de votre conseiller local.<\/p>\n\n\n\nLe cas macro : pourquoi le Venezuela et pourquoi maintenant ?<\/h2>\n\n\n\n
Un march\u00e9 qui revient sur la sc\u00e8ne mondiale<\/h3>\n\n\n\n
L'opportunit\u00e9 d'\u00e9valuation<\/h3>\n\n\n\n
\n
Le double p\u00e9rim\u00e8tre juridique : comprendre le risque r\u00e9el<\/h2>\n\n\n\n
Premier p\u00e9rim\u00e8tre : droit interne v\u00e9n\u00e9zu\u00e9lien<\/h3>\n\n\n\n
Deuxi\u00e8me p\u00e9rim\u00e8tre : sanctions am\u00e9ricaines et contr\u00f4les extraterritoriaux<\/h3>\n\n\n\n
\n
Pourquoi un partenaire local n'est pas facultatif, mais structurel<\/h2>\n\n\n\n
1. la capacit\u00e9 de diligence raisonnable sur le terrain<\/h3>\n\n\n\n
2. Structuration en fonction des sanctions \u00e0 la source<\/h3>\n\n\n\n
3. la navigation r\u00e9glementaire et l'interlocution institutionnelle<\/h3>\n\n\n\n
4. Conformit\u00e9 p\u00e9nale et protection de la r\u00e9putation<\/h3>\n\n\n\n
Secteurs dans lesquels les capitaux sont d\u00e9ploy\u00e9s<\/h2>\n\n\n\n
P\u00e9trole et gaz<\/h3>\n\n\n\n
Mines et m\u00e9taux<\/h3>\n\n\n\n
Services financiers et assurances<\/h3>\n\n\n\n
Infrastructures et actifs industriels<\/h3>\n\n\n\n
VENFORT : votre partenaire juridique fiable dans ce domaine<\/h2>\n\n\n\n
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Nos r\u00e9f\u00e9rences<\/h3>\n\n\n\n
Conclusion : investir avec pr\u00e9cision et non avec espoir.<\/h3>\n\n\n\n