Как искушенные инвесторы структурируют свой законный вход на самый недооцененный рынок Латинской Америки.

Алан Алдана, управляющий партнер.

Резюме

Венесуэла обладает крупнейшими в мире доказанными запасами нефти, реформированным Органическим законом об углеводородах для привлечения частного капитала и первой с 2023 года генеральной лицензией, выданной США, которая разрешает нефтегазовые сделки с венесуэльскими контрагентами. Впервые за более чем десятилетие создана правовая архитектура, позволяющая институциональным инвесторам, фондам прямых инвестиций и энергетическим компаниям размещать капитал в венесуэльских активах в структурированной и защищенной от санкций структуре.

Однако это не открытый рынок. Это условная открытость, регулируемая двумя пересекающимися правовыми границами: внутренним законодательством Венесуэлы и санкционными нормами США. Инвесторы, не сумевшие сориентироваться в обеих системах, одновременно подвергают себя риску принудительного взыскания со стороны OFAC, признания договора недействительным или замораживания своего капитала.

В этой статье рассказывается о том, почему наличие надежный местный юридический партнер с опытом работы в области международных санкций, не просто целесообразно, но и просто необходимо для любого фонда или корпорации, стремящейся попасть в Венесуэлу в 2026 году.

Макроэкономика: почему Венесуэла и почему сейчас?

Рынок, вновь выходящий на мировую арену

После многих лет экономической изоляции Венесуэла переживает структурные преобразования. Сочетание трех факторов регулирования вновь открыло страну для искушенного международного капитала:

1. Реформа Закона об органических углеводородах (январь 2026 года) - Национальная ассамблея одобрила частичную реформу, которая впервые позволяет частным компаниям, зарегистрированным в стране, осуществлять первичную добычу углеводородов на основе контрактов с государственными структурами. Реформа вводит комплексные модели управления на риск и за счет оператора, гибкие фискальные условия, регулируемые в зависимости от проекта, и альтернативные механизмы разрешения споров, включая арбитраж.

2. Генеральная лицензия OFAC № 46 (29 января 2026 года) - Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) выпустило GL 46, разрешающий американским компаниям участвовать в полном спектре операций с нефтью венесуэльского происхождения: подъем, экспорт, продажа, хранение, транспортировка, переработка и сопутствующая логистика, включая фрахтование, морское страхование, страхование P&I и портовые услуги.

3. Исполнительный приказ 14373 - Он устанавливает механизм кастодиальных платежей через депозитные фонды иностранных правительств, управляемые Казначейством США, обеспечивая прохождение денежных потоков от нефтяных сделок с заблокированными лицами через контролируемую финансовую инфраструктуру.

Возможность оценки

Более 70 % венесуэльской экономики в настоящее время работает в долларах США. Компании страхового, промышленного, финансового и энергетического секторов генерируют доходы в твердой валюте, поддерживают операционную инфраструктуру и владеют производственными активами, однако их оценки остаются сильно заниженными, отражая скорее исторический страновой риск, чем текущие фундаментальные показатели.

Для фондов прямых инвестиций и институциональных инвесторов, знакомых с посткризисными циклами в Латинской Америке - Аргентина (2002), Эквадор (2008), энергетическая реформа в Колумбии, - профиль Венесуэлы в 2026 году повторяет ранние стадии этих кривых восстановления. Асимметрия между стоимостью предприятия и ценой входа в капитал, по любым меркам, исторически значима.

Инвесторы, которые приходят в компанию на начальном этапе открытия рынка, получают наибольшую выгоду. Как только рынок нормализуется, исключительные возможности исчезают.

Двойной правовой периметр: понимание реального риска

Первый периметр: внутреннее законодательство Венесуэлы

Реформа Закона об углеводородах не отменяет конституционных ограничений. Конституция Венесуэлы (статьи 12, 150-151, 302-303) сохраняет государственный суверенитет над недрами, неотчуждаемость месторождений углеводородов и требование парламентского одобрения контрактов, представляющих национальный общественный интерес, с участием иностранных компаний.

С практической точки зрения, инвестиционная компания должна быть надлежащим образом домицилирована в Венесуэле, договорная архитектура должна учитывать конституционные ограничения, а структуры управления должны предусматривать изменения в регулировании, сценарии возврата активов и механизмы упорядоченного выхода. Реформа вводит положение об экономико-финансовом равновесии, которое при правильном составлении выполняет функцию стабилизационного механизма; однако его исполнение полностью зависит от качества контракта.

Второй периметр: санкции США и экстерриториальный контроль

GL 46 не является неограниченным общим разрешением. Оно устанавливает четкие экстерриториальные рамки с условиями, не допускающими отступлений:

Субъективная пригодность: распространяется только на “созданные американские компании”, зарегистрированные 29 января 2025 года или ранее. Вновь созданные компании специального назначения (SPV) не подпадают под это правило.

Договорная юрисдикция: любой договор с правительством Венесуэлы, PDVSA или аффилированными с PDVSA компаниями должен регулироваться законодательством США и подлежать юрисдикции судов США для разрешения споров.

Механизм оплаты: Все денежные платежи в пользу заблокированных лиц должны проходить через депозитные фонды Казначейства США для иностранных правительств, в соответствии с исполнительным указом 14373.

Геополитические исключения: операции с организациями, расположенными в России, Иране, Северной Корее, Кубе или - в определенных структурах - Китайской Народной Республике, зарегистрированными в соответствии с законодательством этих стран или контролируемыми ими, категорически запрещены.

Запрет на заблокированные суда: ни одна сделка не может касаться судна, обозначенного как заблокированное имущество в соответствии с Положением о санкциях в отношении Венесуэлы (31 CFR, часть 591).

Обязательства по отчетности: Экспорт в пункты назначения за пределами США влечет за собой необходимость предоставления подробной отчетности в Государственный департамент и Министерство энергетики, с первоначальным 10-дневным сроком и периодичностью в 90 дней, в которой должны быть указаны детали, объемы, стоимость, конечный пункт назначения и любые налоги или платежи в пользу правительства Венесуэлы.

Проект может быть полностью совместим с венесуэльским законодательством, но нежизнеспособен по GL 46, или структурирован по OFAC, но юридически уязвим в Венесуэле. Реальная правовая определенность существует только тогда, когда одновременно соблюдаются оба периметра.

Почему местный партнер не является обязательным, а имеет большое значение

Сложность ситуации с двойным периметром означает, что международные инвесторы не могут полагаться исключительно на юридических консультантов в США или Великобритании. Венесуэльская сторона любой сделки требует:

1. потенциал должной осмотрительности на местах

Реконструкция реального долларового показателя EBITDA в условиях гиперинфляции, проверка цепочек прав собственности, выявление скрытых трудовых обязательств в рамках LOTTT, обнаружение неофициальных компенсаций в долларах, которые суды могут переквалифицировать в зарплату: это не кабинетные задачи. Они требуют консультаций с прямым доступом к местным реестрам, судам, регулирующим органам и деловым сетям.

2. Структурирование в соответствии с санкциями у источника

Система соблюдения требований OFAC не ограничивается фильтрацией списка SDN. Исключения из GL 46 касаются местонахождения, закона об инкорпорации, цепочек контроля и отношений с совместными предприятиями. Это требует гораздо более высоких стандартов должной осмотрительности, чем обычный KYC, включая расширенную идентификацию бенефициарных владельцев, заверения и гарантии, а также положения о прекращении действия санкций. Местный партнер с сертификацией OFAC и опытом работы с санкциями необходим для разработки соответствующих структур с самого начала, а не для их адаптации после принятия мер по обеспечению соблюдения санкций.

3. Нормативная навигация и институциональное взаимодействие

Структурирование инвестиций в Венесуэле требует взаимодействия с SIEX (реестр иностранных инвестиций), SENIAT (налоговая администрация), Министерством углеводородов и, возможно, с PDVSA и ее дочерними компаниями. Для навигации по этим учреждениям, понимания их административной практики и получения необходимых регистраций и разрешений для защиты прав инвесторов в соответствии с Конституционным законом о продуктивных иностранных инвестициях (2017) и реформированным Законом об углеводородах требуется фирма с налаженными институциональными связями и проверенным послужным списком.

4. Соблюдение уголовного законодательства и защита репутации

Для любого фонда или корпорации, работающей в юрисдикции, на которую распространяются санкции, риск не только нормативный, но и репутационный, и уголовный. Антикоррупционные протоколы, программы по борьбе с отмыванием денег, проверка политически значимых лиц (PEP) и процедуры отслеживания судов должны быть внедрены в каждую операцию с первого дня. В случае расследования со стороны властей качество программы обеспечения соответствия и документально подтвержденная роль специализированных юридических консультантов становятся главной защитой инвестора.

Отрасли, в которых размещается капитал

Нефть и газ

GL 46 охватывает всю цепочку добычи и переработки.. Частные операторы теперь могут управлять сырьем венесуэльского происхождения и продавать его напрямую, без необходимости обязательного объединения с PDVSA для экспорта. Новый интегрированный налог на углеводороды установлен в размере 15 % от валовой выручки, при этом освобождаются от налога на богатство, LOCTI, LOD и LODAFEF.

Горнодобывающая промышленность и металлы

Управляемые CVG активы по добыче золота, алюминия, железа и бокситов вступают в цикл концессионных реформ. Идет приватизация Minerven (золотодобыча), а Венесуэла обладает значительными запасами редкоземельных и стратегических минералов. Структурирование ESG имеет решающее значение для доступа к международному финансированию.

Финансовые услуги и страхование

Страховые компании представляют собой особенно привлекательные объекты для приобретения: повторяющиеся потоки выручки в твердой валюте, консолидированные сети дистрибуции и оценки, составляющие лишь малую часть региональных аналогов. Финансовый сектор консолидируется, создавая возможности для приобретения хорошо капитализированных игроков.

Инфраструктура и промышленные активы

Венесуэльская электросеть, порты, дороги и телекоммуникации испытывают острую нехватку средств. Правительство активно внедряет структуры BOT и BOOT, а также механизмы государственно-частного партнерства. По мере восстановления внутреннего спроса появляются возможности импортозамещения в промышленности.

VENFORT: ваш надежный юридический партнер на местах

VENFORT Abogados - трансграничная юридическая фирма с офисами в Мадриде и Каракасе, возглавляемая Аланом Альданой, юристом по уголовным делам и международным вопросам с более чем 20-летним опытом работы в Венесуэле и Испании. Фирма аккредитована в Международном уголовном суде и ведет активную судебную и консультационную практику в области экономического уголовного права, международных санкций, экстрадиции и разбирательств в Интерполе.

Для международных инвесторов Венесуэла предлагает инвестиционное бюро VENFORT:

Всесторонняя юридическая консультацияОт выявления возможностей и отбора объектов до проведения комплексного анализа, структурирования сделки, переговоров, закрытия сделки и соблюдения требований после инвестирования.

Архитектура правопримененияНиже перечислены ключевые элементы анализа соответствия требованиям GL 46, протоколы фильтрации OFAC, усиленная проверка бенефициарной собственности и структур совместных предприятий, а также поддержка 90-дневного режима отчетности.

Поддержка в проведении финансовой экспертизыОсновными элементами проекта являются: реконструкция EBITDA в долларах, финансовый анализ с поправкой на инфляцию, оценка условных налоговых обязательств и анализ оборотного капитала в условиях гиперинфляционных правил бухгалтерского учета (VEN-NIF/NIC 29).

Программы соблюдения уголовного законодательстваАнтикоррупционные протоколы, системы противодействия отмыванию денег, проверка PEP и защита репутации, специально разработанные для работы в юрисдикциях, подпадающих под санкции.

Правительственный и институциональный диалогОсновными видами деятельности PDVSA являются: регистрация в SIEX, координация с SENIAT, управление с Министерством углеводородов и переговоры о заключении контрактов с предприятиями PDVSA.

Адвокатская сетьВенесуэльские юристы высшего звена в области энергетического, нормативного, корпоративного и налогового права, включая Педро Бауте (бывший корпоративный менеджер по крупным проектам юридического отдела PDVSA) и консультантов с большим опытом работы в области соблюдения нормативных требований, ведения переговоров и разрешения споров в Латинской Америке.

Наши полномочия

VENFORT представляет интересы юридических фирм и институциональных клиентов в 15 юрисдикциях, включая Великобританию, США, Францию, Бельгию, Португалию, Андорру, Сингапур, Дубай, Колумбию, Панаму и Доминиканскую Республику. Алан Алдана имеет сертификат по санкциям OFAC Награжден премией Международной ассоциации банкиров Флориды и Международного университета Флориды, а также является директором венесуэльского комитета Всемирной ассоциации комплаенса.

В послужном списке фирмы - защита в громких международных делах, включая расследование Panama Papers, финансовый кризис 2009 года и дело Odebrecht в 2023 году.

Вывод: инвестируйте с точностью, а не с надеждой.

Венесуэла в 2026 году - это не спекулятивная игра. Это юрисдикция, в которой благодаря проверенной правовой реформе и разрешению американских регуляторов был создан структурированный канал для институционального капитала. Но этот канал узкий, условный и регулируется двумя пересекающимися правовыми системами, которые требуют одновременного соблюдения.

Разница между защищенными инвестициями и инвестициями, оказавшимися на мели, заключается в качестве правовой архитектуры. Разница между законным выходом на рынок и возможностью столкнуться с принудительным взысканием заключается в калибре вашего местного адвоката.

Инвестиции в Венесуэлу возможны. Правильное решение - это юридическое решение.

КОНТАКТ

Алан Алдана  | Управляющий партнер.

VENFORT Abogados - Венесуэльский инвестиционный отдел

Paseo de la Castellana 93, Planta 2, Oficina 242, Madrid 28046, Spain

Авеню Луис Роче де Альтамира #16, Каракас, Венесуэла

www.venfort.com

Данный документ подготовлен компанией VENFORT Abogados исключительно в информационных целях.
Она не является юридической или финансовой консультацией. © 2026 VENFORT.