在全球化的商业环境中，外国资产控制办公室（OFAC）实施的制裁是保护美国国家安全和国际利益的重要监管框架。然而，在此背景下开展业务会给公司及其董事带来重大风险，尤其是在与受制裁实体有业务关系的情况下。本文探讨了与共谋违反外国资产管制处制裁相关的刑事风险，并就如何在法律框架内行事提出了实用建议。.

什么是外国资产管制处？

外国资产管制处是美国财政部的一个机构，负责管理和执行针对与恐怖主义、贩毒、武器扩散和腐败等非法活动有关联的国家、实体和个人的经济和贸易制裁。制裁措施包括冻结资产和禁止与名单上的国家和地区开展业务。 特别指定国民（SDN）名单.

不遵守这些制裁不仅会使公司面临巨额经济处罚，还可能导致刑事责任，包括共谋违反特定或一般制裁的指控。.

外国资产管制处制裁背景下的共谋罪

当两个或两个以上的人同意采取非法行动，如与受制裁实体进行交易，即使交易并未实际发生，也属于共谋犯罪。根据美国法律，只需证明存在协议，且至少有一名共谋者参与了完成犯罪的准备行为即可。.

对于公司董事来说，这意味着他们不需要直接参与非法操作就会受到指控；只要他们知道或故意无视外国资产管制处施加的限制就足够了。处罚可能包括监禁、巨额罚款和对公司声誉造成无法弥补的损害。.

企业家和董事的主要风险

1. 间接贸易关系公司：如果公司的业务伙伴或子公司与受制裁实体有业务往来，公司可能会受到处罚。.
2. 尽职调查不充分缺乏内部控制，无法核实业务伙伴的合法性和资金来源。.
3. 使用中介或第三方通过第三方进行的试图规避制裁的交易。.
4. 不了解 SDN 列表的更新情况制裁和指定实体：制裁和指定实体不断变化，增加了无意中违规的风险。.

在法律框架内运作的建议

1. 实施强有力的合规计划制定具体的内部政策，确保遵守外国资产管制处的制裁规定。这包括定期对员工进行国际法规培训。.
2. 进行彻底的尽职调查通过跟踪工具，包括对 SDN 名单的分析，对客户、供应商和业务合作伙伴进行深入核查。.
3. 聘请法律和财务专家咨询经济和国际刑法方面的专业公司，以确定风险并减少可能的违法行为。.
4. 持续监测运行情况实施可疑交易检测系统和预警机制，防止与受制裁实体进行交易。.
5. 采用先进技术使用合规软件，自动监控并实时检测潜在的违规行为。.
6. 审查合同和商业协议加入要求交易方遵守外国资产管制处规定的条款，限制企业主在第三方违规情况下的责任。.

结论

遵守外国资产管制处的制裁不仅是一项法律义务，也是维护任何有国际业务的公司的诚信和可持续性的基本措施。合谋违反这些制裁不仅会给组织带来严重风险，还会给董事和高管带来严重风险，他们可能会面临重大的刑事责任。.

在 Venfort Abogados，我们拥有一支专门从事法律风险管理和为在受监管市场中运营的公司设计预防战略的团队。如果贵公司需要这方面的建议，我们将竭诚为您服务，保护您的企业并使其在法律框架内运行。.

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