经验丰富的投资者如何合理安排他们进入拉丁美洲价值被低估最严重的市场。.

由管理合伙人艾伦-阿尔达纳（Alan Aldana）撰写。.

执行摘要

委内瑞拉拥有世界上最大的已探明石油储量，改革后的《碳氢化合物组织法》可吸引私人资本，美国自 2023 年以来首次颁发通用许可证，授权与委内瑞拉交易方进行石油和天然气交易。十多年来，委内瑞拉首次为机构投资者、私募股权基金和能源公司建立了法律架构，使其能够在一个结构化且符合制裁规定的框架内将资本部署到委内瑞拉的资产中。.

然而，这并不是一个开放的市场。它是一种有条件的开放，受两个相互重叠的法律边界制约：委内瑞拉国内法和美国制裁条例。投资者如果不能同时驾驭这两个框架，就会面临外国资产管制处的执法行动、合同无效或资本冻结的风险。.

本文阐述了为什么要有一个 可靠的当地法律合作伙伴，拥有国际制裁方面的专业知识, 对于任何希望在 2026 年进入委内瑞拉的基金或公司来说，这不仅是明智之举，而且在业务上也是不可或缺的。.

宏观案例：为什么是委内瑞拉，为什么是现在？

重返全球舞台的市场

在经历了多年的经济孤立之后，委内瑞拉正在经历结构转型。三项监管发展的融合使该国重新向成熟的国际资本开放：

1.有机碳氢化合物法》改革（2026 年 1 月） - 国民议会批准了一项部分改革，首次允许设在该国的私营公司通过与国家实体签订合同来经营初级碳氢化合物活动。改革引入了由运营商承担风险和成本的综合管理模式、可根据项目调整的灵活财政条件以及包括仲裁在内的替代性争端解决机制。.

2.外国资产管制处第 46 号普通许可证（2026 年 1 月 29 日） - 美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 发布了 GL 46 号公告，授权已成立的美国实体从事委内瑞拉原产石油的全方位业务：提炼、出口、销售、储存、运输、精炼和相关物流，包括租船、海上保险、保赔保险和港口服务。.

3.第 14373 号行政命令 - 它通过美国财政部管理的外国政府存款基金建立了一个托管支付机制，确保与被封锁者进行石油交易的资金流通过受监督的金融基础设施进行。.

估值机会

目前，委内瑞拉超过 70 % 的经济以美元运营。保险、工业、金融和能源行业的公司创造硬通货收入，维护运营基础设施并拥有生产性资产，但它们的估值仍然大幅贴水，反映的是历史上的国家风险而非当前的基本面。.

对于熟悉拉丁美洲危机后周期--阿根廷（2002 年）、厄瓜多尔（2008 年）、哥伦比亚能源改革--的私募股权基金和机构投资人来说，委内瑞拉 2026 年的情况与这些复苏曲线的早期阶段如出一辙。企业价值与入市价格之间的不对称，无论以何种标准衡量，都具有重要的历史意义。.

在监管开放初期进入市场的投资者能获取最大价值。一旦市场正常化，特殊机会就会消失。.

双重法律边界：了解真正的风险

第一周边：委内瑞拉国内法

碳氢化合物法》的改革并没有取消宪法限制。委内瑞拉宪法》（第 12 条、第 150-151 条、第 302-303 条）保留了国家对底土资源的主权、碳氢化合物矿藏的不可分割性以及涉及外国实体的国家公共利益合同须经议会批准的规定。.

在实际操作中，投资工具必须在委内瑞拉有适当的注册地，合同结构必须尊重宪法限制，治理结构必须预见监管变化、资产回归情况和有序退出机制。改革引入了经济-金融平衡条款，如果起草得当，该条款可发挥稳定机制的作用；但其可执行性完全取决于合同的质量。.

第二周边：美国制裁和域外管制

GL 46 并非无限制的一般性授权。它规定了一个精确的域外框架，并附有不可减损的条件：

主观资格： 只有在 2025 年 1 月 29 日或之前成立的 “已设立的美国实体 ”才包括在内。新成立的特殊目的载体 (SPV) 不符合条件。.

合同管辖权： 与委内瑞拉政府、PDVSA 或 PDVSA 附属实体签订的任何合同都必须受美国法律管辖，并由美国法院管辖解决争议。.

付款机制： 根据第 14373 号行政命令，必须通过美国财政部的外国政府存款基金向被封锁者支付所有款项。.

地缘政治排斥： 明确禁止涉及位于俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴或在某些结构中涉及中华人民共和国的实体、根据这些国家的法律组建的实体或由这些国家的人控制的实体的交易。.

禁止堵塞船只： 任何交易都不得涉及根据《委内瑞拉制裁条例》（31 CFR Part 591）被指定为被冻结财产的船只。.

报告义务： 出口到美国以外的目的地会触发向美国国务院和能源部的详细报告制度，初始期限为 10 天，周期为 90 天，其中必须包括部件、数量、价值、最终目的地以及向委内瑞拉政府缴纳的任何税款或付款。.

一个项目可能完全符合委内瑞拉法律，但根据 GL 46 却不可行，或者根据外国资产管制处的规定可以构建，但在委内瑞拉法律上却很脆弱。只有同时满足这两个条件，才会有真正的法律确定性。.

为什么当地合作伙伴不是可有可无的，而是结构性的

这种双重周边环境的复杂性意味着国际投资者不能完全依赖美国或英国的法律顾问。任何交易的委内瑞拉方面都需要：

1. 实地尽职调查能力

在恶性通货膨胀的会计环境中重建真实的美元息税折旧摊销前利润（EBITDA），核实产权和所有权链，识别 LOTTT 下隐藏的劳工负债，发现法院可能重新定性为工资的非正式美元补偿：这些都不是案头工作。这些都不是案头工作，需要能够直接接触当地登记处、法院、监管机构和商业网络的建议。.

2.根据源头制裁进行结构调整

外国资产管制处的合规框架并不止步于对特别敏感国名名单的过滤。GL 46 排除条款针对的是地点、公司法、控制链和合资企业关系。这就需要比普通的 KYC 更高标准的尽职调查，包括强化受益所有权识别、陈述和保证以及因暴露于制裁而触发的终止条款。拥有 OFAC 认证和制裁专业知识的本地合作伙伴对于从构思开始设计符合要求的结构至关重要，而不是在执法行动后再进行定制。.

3. 规章导航和机构对话

在委内瑞拉构建投资结构需要与 SIEX（外国投资登记处）、SENIAT（税务管理部门）、碳氢化合物部以及 PDVSA 及其子公司进行互动。要在这些机构中游刃有余，了解它们的行政惯例，并获得必要的注册和批准，以便根据《外国生产性投资宪法》（2017 年）和改革后的《碳氢化合物法》保护投资者的权利，就需要一家拥有成熟机构关系和良好业绩记录的公司。.

4.刑事合规和声誉保护

对于任何在受制裁司法管辖区开展业务的基金或公司而言，风险不仅是监管方面的，更是声誉和刑事方面的。反腐败协议、反洗钱计划、政治公众人物（PEPs）筛查和船舶跟踪程序必须从第一天起就纳入每项业务中。面对当局的调查，合规计划的质量和专业法律顾问的记录作用将成为投资者的主要辩护理由。.

部署资本的部门

石油和天然气

GL 46 涵盖了整个上下游产业链。. .私营运营商现在可以直接管理和销售委内瑞拉原油，而无需强制与委内瑞拉石油公司（PDVSA）合作出口。新的综合碳氢化合物税以总收入的 15 % 为上限，免征财富税、LOCTI、LOD 和 LODAFEF。.

采矿和金属

CVG 管理的金、铝、铁和铝土矿资产正在进入特许权改革周期。Minerven 公司（金矿开采）的私有化正在进行中，委内瑞拉拥有大量稀土和战略矿物储备。环境、社会和公司治理结构对于获得国际融资至关重要。.

金融服务和保险

保险公司是特别有吸引力的收购目标：经常性的硬通货收入流、整合后的分销网络以及仅为地区可比公司一小部分的估值。金融行业正在进行整合，为资本雄厚的企业带来了收购机会。.

基础设施和工业资产

委内瑞拉的电网、港口、道路和电信资金严重不足。政府正在积极推行 BOT 和 BOOT 结构以及公私合作框架。随着国内需求的恢复，工业进口替代机会正在出现。.

VENFORT：您值得信赖的法律合作伙伴

VENFORT Abogados 是一家跨国律师事务所，在马德里和加拉加斯设有办事处，由在委内瑞拉和西班牙拥有 20 多年经验的刑事和国际律师 Alan Aldana 领导。该事务所经国际刑事法院认可，在经济刑法、国际制裁、引渡和国际刑警组织诉讼方面拥有活跃的诉讼和咨询业务。.

对于国际投资者，VENFORT 的委内瑞拉投资服务台提供以下服务：

全面的法律咨询从机会识别和目标筛选到尽职调查、交易结构设计、谈判、成交和投资后合规。.

执法架构以下是 GL 46 资格分析、外国资产管理处过滤协议、加强对受益所有权和合资企业结构的尽职调查以及支持 90 天报告制度的关键要素。.

财务尽职调查支持该项目的主要内容包括：重建以美元计算的息税折旧摊销前利润（EBITDA）、通货膨胀调整后的财务分析、税收或有事项评估以及恶性通货膨胀会计规则下的营运资本分析（VEN-NIF/NIC 29）。.

刑事合规方案反腐败协议、反洗钱框架、PEP 筛选和声誉保护，专为在受制裁司法管辖区开展业务而设计。.

政府和机构对话PDVSA 的主要活动是：在 SIEX 注册、与 SENIAT 协调、与碳氢化合物部管理以及与 PDVSA 实体谈判合同。.

法律顾问网络委内瑞拉能源、监管、公司和税法方面的资深法律专家，包括 Pedro Baute（PDVSA 法律咨询公司重大项目前公司经理）以及在拉丁美洲监管合规、谈判和争议解决方面拥有丰富经验的顾问。.

我们的证书

VENFORT 代表 15 个司法管辖区的律师事务所和机构客户，包括英国、美国、法国、比利时、葡萄牙、安道尔、新加坡、迪拜、哥伦比亚、巴拿马和多米尼加共和国。艾伦-阿尔达纳拥有制裁方面的认证 外国资产管理处 他还担任世界合规协会委内瑞拉委员会主任。.

公司的过往记录包括在备受瞩目的国际事务中辩护，包括巴拿马文件调查、2009 年金融危机和 2023 年的奥德布雷希特案。.

结论：精准投资，不抱希望。

2026 年的委内瑞拉不是一场投机赌博。在委内瑞拉，可核查的法律改革和美国的监管授权为机构资本创造了一个结构化的渠道。但这一渠道是狭窄的、有条件的，而且受两个重叠的法律体系管辖，需要同时遵守。.

受保护的投资与搁浅的投资之间的区别在于法律架构的质量。合法进入市场与面临执法行动的区别在于当地律师的能力。.

在委内瑞拉投资是可能的。正确投资是一项法律决定。.

联系

艾伦-阿尔达纳  | 管理合伙人。.

VENFORT Abogados - 委内瑞拉投资办公室

Paseo de la Castellana 93, Planta 2, Oficina 242, Madrid 28046, Spain

委内瑞拉加拉加斯路易斯-罗切-德阿尔塔米拉大道 #16 号

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