Sources officielles et cadre de référence juridique
Auteur : Alan Mauricio Aldana
Avocat pénaliste spécialisé dans les sanctions internationales (OFAC) et la criminalité économique transnationale.
Le Licence générale n° 46 (GL 46) a été publié par la Office of Foreign Assets Control (OFAC) (Bureau de contrôle des avoirs étrangers) sur 29 janvier 2026 dans le cadre du programme Règlement relatif aux sanctions contre le Venezuela (VSR), 31 CFR part 591. Sa délivrance est inscrite au registre officiel des Actions récentes OFAC et la licence est listée sur le site officiel du programme “Venezuela-related Sanctions” comme une licence générale valide. [1]
L'analyse du champ d'application et des exceptions est principalement basée sur les éléments suivants texte officiel PDF de la GL 46 (source juridique primaire), et dans les documents normatifs nécessaires à l'interprétation de son fonctionnement : la RSV, les définitions et les règles structurelles (par ex, “Propriété bloquée”, “Personne des États-Unis”, transactions “normalement en cause”), ainsi que le Décret 14373 (09/01/2026) qui établit la Fonds de dépôt des gouvernements étrangers à laquelle l'OG 46 fait expressément référence pour l'acheminement de paiements monétaires à des parties bloquées. [2]
Au niveau des meilleures pratiques de conformité, le document officiel "Best Practices for Compliance" est utilisé comme ligne directrice pour la conception des contrôles. “Un cadre pour les engagements de conformité de l'OFAC”.” (OFAC), qui résume les éléments essentiels d'un programme de conformité aux sanctions et énumère les causes typiques de défaillance relevant de l'OG 46 (en particulier les paiements ou les pratiques commerciales atypiques). [3]
Le premier filtre (et le plus décisif) est que le GL 46 n'est pas rédigée comme une qualification de “tous les citoyens américains”.”, mais “pour une entité américaine établie”.”. La licence elle-même définit “entité américaine établie” en tant qu'entité organisée selon les lois des États-Unis (ou de toute juridiction au sein des États-Unis) au plus tard le 29 janvier 2025. [4]
Cela introduit une limite pratique qui doit être documentée avant d'opérer : bien que le VSR définisse la “personne américaine” au sens large (citoyens, résidents permanents, entités organisées en vertu du droit américain, et toute personne aux États-Unis), la GL 46 ajoute une exigence temporaire selon laquelle laisse de côté aux entités américaines constituées après le 29/01/2025 si elles cherchent à se prévaloir de cette licence. [5]
Seuil matériel : activités couvertes et périmètre opérationnel
La GL 46 autorise toutes les transactions interdites par le RSV (y compris ceux qui impliquent la Gouvernement du Venezuela, PDVSA ou entités détenues par PDVSA à 50% ou plus) qui sont “normalement accessoires et nécessaires” pour une liste complète d'activités sur “Le pétrole d'origine vénézuélienne”: levage, exportation, réexportation, vente, revente, approvisionnement, entreposage, marketing, achat, livraison, transport, et inclut expressément raffinage de pétrole d'origine vénézuélienne. [4]
En termes d'activité, il s'agit d'un champ d'application qui couvre les domaines suivants chaîne commerciale et logistique du pétrole brut, de l'extraction/levage à la mise en place, au transport et au raffinage éventuel, à condition que l'opération soit défendable comme “ordinaire et nécessaire” pour cette chaîne et qu'elle soit effectuée par une entreprise de l'industrie pétrolière. Entité américaine “établie” au sens de la note de définition. [4]
Ce que l'OFAC inclut explicitement : la logistique, l'assurance maritime et les services portuaires.
L'OG 46 contient une clarification opérationnelle très pertinente dans sa note 2 : les transactions sont considérées comme autorisées si elles consistent en organiser les services d'expédition et de logistique, y compris affrètement de navires, l'obtention assurance maritime et la couverture P&I, et l'organisation de services portuaires et terminaux, même lorsque les autorités portuaires ou les opérateurs de terminaux font partie du gouvernement du Venezuela. [4]
Cette précision réduit l'ambiguïté : pour le secteur transport/assurance, l'OFAC anticipe (et accepte) que l'exécution commerciale du flux de pétrole brut nécessite ces services, il les intègre donc expressément dans ce qui est autorisé (toujours dans les limites de la section des exclusions, notamment le veto “ blocked vessel ”). [4]
Conditions cumulatives “clôturant” l'autorisation : compétence contractuelle et canalisation des paiements
L'OG 46 ne fonctionne pas comme une augmentation générale ; son autorisation au titre du point a) est subordonnée à deux exigences structurelles :
Le premier est juridictionnel/contractueltout contrat relatif à ces opérations avec le Gouvernement du Venezuela, PDVSA ou entités de PdVSA doit établir que le Droit américain. (ou d'une juridiction à l'intérieur des États-Unis) et qui tout règlement de litige se produit aux États-Unis. [4]
Le second est financière: tout paiement monétaire à un personne bloquée doit être effectuée dans le Fonds de dépôt des gouvernements étrangers, selon la Décret 14373, ou tout autre compte désigné par le département du Trésor. [6]
Cette deuxième condition est essentielle : le décret 14373 définit les “Foreign Government Deposit Funds” comme des fonds versés au gouvernement américain ou détenus par lui sur des comptes/fonds du Trésor désignés au nom du gouvernement vénézuélien (y compris des agences ou des instruments tels que la Banque centrale et PDVSA) et provenant de la vente de ressources naturelles ou de diluants, et interdit leur “transaction” à moins qu'elle ne soit autorisée par des règlements/ordres/directives/licences délivrés en vertu du décret 14373. [7]
Exceptions et interdictions expresses dans la GL 46
L'OG 46 contient une liste fermée de pas d'autorisation au paragraphe (b). Dans le cadre d'une pratique prudente en matière de conformité, ces exclusions doivent être considérées comme lignes rouges (et non des “zones grises”), car la formulation ne repose pas sur le statut de “BDS” mais sur des critères de localisation et de droit applicable, et inclut en outre des vetos sur les structures de propriété ou de contrôle. entreprise commune. [4]
Restrictions sur les modes et conditions de paiement
GL 46 n'autorise pas:
Conditions de paiement pas commercialement raisonnable, ou ceux qui impliquent swaps de dettes o paiements en or. [8]
Paiements libellés en monnaie numérique/monnaie/jetons émis par, pour ou au nom du gouvernement du Venezuela, y compris la pétro. [4]
Interprétation opérationnelle : la norme “commercialement raisonnable” oblige à aligner les conditions sur les pratiques du marché (prix, conditions, instruments). L'OFAC met en garde, dans son cadre de conformité, contre l'utilisation de les pratiques commerciales ou de paiement non conventionnelles est une cause typique de violation (souvent associée à des tentatives de contournement des sanctions). L'évaluation des termes de l'échange est donc un point de contrôle essentiel pour le GL 46. [9]
Même si la GL 46 autorise des mesures “commercialement raisonnables”, la” paiements de swaps (pétrole brut/diluants/produits raffinés), une telle autorisation relève de la même norme de raisonnabilité commerciale et ne neutralise pas les exclusions pour les contreparties ou les navires bloqués. [4]
Interdiction par les partenaires liés à la Russie, à l'Iran, à la Corée du Nord et à Cuba
La GL 46 n'autorise pas pas de transaction impliquant :
Une personne située ou constituée en vertu de la législation de l'Union européenne. Fédération de Russie, L'Iran, Corée du Nord (RPDC) o Cuba; o
toute entité détenue ou contrôlée, directement ou indirectement, par ces personnes, ou dans laquelle ces personnes ont un intérêt direct ou indirect, ou entreprise commune avec eux. [4]
Risque pratique : cette interdiction est remarquablement large parce qu'elle est formulée par lieu/droit applicable, pas par désignation. Par conséquent, il peut bloquer les transactions avec les prestataires auxiliaires (fret, courtiers, sous-traitants, négociants, agents) même s'ils ne sont pas désignés, s'ils sont situés/organisés dans ces juridictions ou s'ils font partie de structures de contrôle/JV. [4]
Interdiction spécifique associée à la Chine
L'OG 46 introduit un veto structurel différent pour la Chine :
Elle n'autorise aucune transaction impliquant un entité située ou constituée selon les lois du Venezuela ou des États-Unis. c'est-à-dire détenues ou contrôlées (directement ou indirectement) par, ou est en entreprise commune avec une personne située ou constituée en vertu de la législation de la République populaire de Chine (RPC). [4]
Cette conception, en termes de conformité, oblige à étendre la diligence raisonnable (l'examen des BDS ne suffit pas) : elle doit cartographier propriété/contrôle et relations avec les entreprises communes d'entités situées au Venezuela ou aux États-Unis qui entrent dans la chaîne d'opérations. [10]
Interdiction du “déblocage” et des transactions avec des navires bloqués
L'OG 46 n'autorise pas :
Le déblocage de tout bien bloqué au titre du VRD. [4]
Toute transaction impliquant un “vaisseau bloqué”. [4]
Cette définition doit être lue en parallèle avec la définition normative des propriété dans le RSV, qui inclut spécifiquement “navires” (navires) comme un type de bien susceptible d'être bloqué.
En outre, l'OFAC définit le “blocage” comme un gel des avoirs, imposant une interdiction générale des transferts ou des transactions portant sur des biens bloqués. [12]
Comparaison avec GL 44, GL 44A, GL 41B et avec le schéma interprétatif du RSV
Différences dans la conception de la réglementation : de l'allègement sectoriel temporaire à l'autorisation transactionnelle avec des contrôles géopolitiques et de liquidités.
L'OG 44 (2023) était une autorisation temporaire générale pour les opérations pétrolières et gazières (y compris la production, les exportations, le paiement des factures, les nouveaux investissements et la livraison de pétrole brut pour le remboursement de la dette), avec une liste détaillée d'exclusions, y compris une restriction spécifique sur les transactions avec une obligation russe et une limite sur les transactions avec les institutions financières bloquées (à l'exception de la BCV et de la Banco de Venezuela). [13]
L'OG 44A (2024) a remplacé et annulé l'OG 44, transformant le régime en un régime d'assurance de la qualité. liquidation par rapport à l'autorisation précédente et en conservant en grande partie la même architecture d'exclusions. [14]
La GL 41B (2025) était une liquidation spécifique aux coentreprises de Chevron, avec des interdictions qualitatives fortes (pas de taxes/royautés, pas de dividendes à PDVSA, pas d'exportations en dehors des États-Unis, et restriction russe), et un rappel qu'elle n'autorisait pas l'expansion dans de nouveaux champs. [15]
La GL 46 (2026), en revanche, est une autorisation axée sur la chaîne opérationnelle/commerciale Le nouveau système combine : (i) un filtre d'éligibilité en fonction de la date de constitution (“entité américaine établie”), (ii) la soumission contractuelle au droit/forum américain, (iii) la canalisation des paiements monétaires vers des fonds de dépôt (EO 14373) et (iv) une série d'exclusions relatives à l'intégrité géopolitique et commerciale (or, échange de créances, actifs numériques/pétroliers, veto Russie/Iran/DPRK/Cuba et veto structurel de la RPC). [6]
Tableau comparatif des exceptions
| Catégorie d'exception | GL 46 (29/01/2026) | GL 44 (18/10/2023) | GL 44A (17/04/2024) | GL 41B (24/03/2025) |
|---|---|---|---|---|
| Paiement “déraisonnable” / échange or / dette | Interdit les termes non commerciaux ; interdit swaps de dettes; interdit les paiements en l'or. [4] | Elle n'utilise pas le même test “commercialement raisonnable” ou le veto sur l'or/le swap de dette comme noyau textuel. [16] | Idem GL 44 (liquidation). [17] | Ce n'est pas la clé de voûte ; elle interdit les paiements d'impôts et de redevances ainsi que les dividendes. [15] |
| Cryptoassets / petro | Interdit les paiements libellés en jetons numériques émis par/pour GOVVE, y compris le petro. [4] | Exclut les transactions interdites par le décret 13827 (liées à certains actifs virtuels de GOVVE) et le décret 13835. [16] | Elle maintient cette exclusion. [17] | Il ne comporte pas de clause équivalente (en raison de son objectif de liquidation). [15] |
| Russie | Interdit les transactions avec des personnes situées/incorporées en Russie et des entités détenues/contrôlées ou en JV avec elles. [4] | Interdiction de certains biens/services ou de nouveaux investissements dans des entités vénézuéliennes liées à des entités russes, ainsi que de nouveaux investissements par des sujets russes. [13] | Maintient le schéma d'enroulement. [17] | Interdit les transactions avec une entité au Venezuela détenue/contrôlée par une entité située en Russie. [15] |
| Iran / RPDC / Cuba | Comprend le veto explicite (lieu/loi) et par propriété/contrôle ou entreprise commune. [4] | Elles ne constituent pas une exclusion expresse dans le texte de la GL 44. [16] | Ils ne constituent pas une exclusion expresse dans le texte de la GL 44A. [17] | Elles ne font pas l'objet d'une exclusion expresse dans la GL 41B. [15] |
| Chine (RPC) | Interdit les transactions avec les entités du Venezuela ou des États-Unis détenues/contrôlées ou en JV avec la RPC. [4] | Il ne contient pas de veto équivalent de la part de la RPC. [16] | Il ne contient pas de veto équivalent de la part de la RPC. [17] | Il ne contient pas de veto équivalent de la part de la RPC. [15] |
| Institutions financières bloquées (clause spécifique) | L'OG 46 ne comporte pas d'exclusion expresse équivalente à l'OG 44/44A pour les banques en circuit fermé (à l'exception de la BCV/Banco de Venezuela). [18] | Ne comprend pas les transactions avec des institutions financières bloquées, à l'exception de la BCV/Banco de Venezuela. [16] | Répéter l'exclusion. [17] | Elle n'aborde pas ce point en tant que clause autonome ; elle se limite à la liquidation Chevron et à l'expression “autrement interdit par les VSR”. [15] |
| Navire bloqué | Interdit les transactions avec vaisseau obstrué. [4] | Le texte ne prévoit pas de veto “navire bloqué”. [16] | Le texte ne prévoit pas de veto “navire bloqué”. [17] | Le texte ne prévoit pas de veto “navire bloqué”. [15] |
| Déblocage | Interdit de déverrouiller les biens bloqués. [4] | Interdit le déblocage. [16] | Interdit le déblocage. [17] | Elle ne formule pas le “déblocage” en tant que clause, mais interdit “toute autre interdiction en vertu des VSR”. [15] |
| Exportations vers les pays tiers | Autorise l'exportation vers les pays ≠ États-Unis, mais exige rapport à l'État et au ministère de l'environnement (10 jours et tous les 90 jours). [4] | Elle a autorisé les ventes aux États-Unis et à d'autres juridictions au cours de son mandat, mais sans ce système de déclaration multi-agences dans le texte des lignes directrices. [13] | Réduction progressive des activités sans régime équivalent. [17] | Interdit l'exportation vers ≠ les juridictions américaines. [15] |
En accord avec SRV : “ordinairement incident” ne signifie pas “sans limites”.”
Deux règles SRV permettent de fixer une valeur prudente :
La clause interprétative sur les transactions “normalement en cause”prévoit que les transactions normalement accessoires et nécessaires pour donner effet à une transaction autorisée sont également autorisées, sauf (i) lorsqu'elles impliquent, sans autorisation explicite, des transactions “par ou avec” des personnes dont les avoirs sont gelés ; ou (ii) lorsqu'elles impliquent le débit d'un compte gelé ou le transfert d'un bien gelé sans autorisation explicite. [19]. En outre, l'OFAC se réserve le droit de exclure personnes/propriétés/transactions dans le cadre d'une licence, étant contraignante avec une notification réelle ou implicite. [20]
Implication pour l'OG 46 : bien que le champ d'application stipule d'autoriser les transactions interdites par le SRV “y compris” celles impliquant le gouvernement du Venezuela/PDVSA/Entités PDVSA, l'opérateur ne doit pas extrapoler ce champ d'application pour autres personnes bloquées non mentionnées (par exemple, des SDN individuels, des tiers désignés, des vaisseaux SDN), car la VSR est particulièrement stricte sur la nécessité d'une autorisation explicite en présence de bloqueurs. [21]
Implications pratiques pour les entreprises : risques et frictions opérationnelles que la GL 46 crée ou intensifie
Risque d'éligibilité des entreprises et structures “post-date”
La LD 46 crée un point de défaillance binaire : si l'entité qui exécute (ou prétend exécuter) les transactions ne peut pas prouver qu'elle est organisée selon le droit américain. au plus tard le 29/01/2025, Il n'y a pas de “fit” dans la définition et, par conséquent, la transaction ne devrait pas être structurée selon la LD 46 sans une autre base d'autorisation. [4]
En termes d'audit interne, cela se traduit par un contrôle documentaire simple mais essentiel : les certificats de constitution/enregistrement, bonne réputation et la traçabilité des réorganisations, fusions, conversions ou redomiciliations qui peuvent rouvrir le débat sur la “date effective” de l'organisation. [4]
Risque contractuel : nécessité d'une “loi américaine + règlement des litiges américains” comme condition de validité de la licence
Aux États-Unis, l'obligation d'avoir un forum n'est plus une question de préférence contractuelle, mais une question de préférence contractuelle. Condition d'approbation de l'OFAC (s'il y a des contrats avec le gouvernement/la DPVSA/les entités de la DPVSA). D'un point de vue opérationnel, il faut
Modèles de contrats avec clauses pour droit applicable des États-Unis et le règlement des litiges aux États-Unis., avec une cohérence dans les annexes, accords-cadres et les conditions d'expédition/de vente. [4]
Alignement sur les pratiques du secteur de l'énergie (par exemple, arbitrage basé aux États-Unis ou juridiction étatique/fédérale américaine), en évitant les sièges d'arbitrage ou les forums en dehors des États-Unis qui contreviendraient à la condition littérale de la GL 46. [4]
Risque financier et bancaire : paiements monétaires aux fonds bloqués et aux fonds de dépôt dans le cadre de l'OT 14373
L'article 46 du règlement général oblige à acheminer les paiements monétaires aux personnes bloquées vers le Fonds de dépôt des gouvernements étrangers (EO 14373) ou sur le compte indiqué par le Trésor. [6]
Cela crée des frictions pratiques : de nombreux modèles commerciaux traditionnels supposent un paiement direct au fournisseur/contrepartie ; ici, par conception, le paiement est versé dans un “fonds de garde/dépôt” sous le contrôle du Trésor. En outre, le décret 14373 limite le transfert ou la cession de ces fonds, sauf autorisation, et protège le fonds contre les poursuites judiciaires. [22]
Du point de vue de l'institution financière, le VRS contient également des règles générales de blocage lorsque des paiements assortis d'un intérêt bloquant entrent en possession/contrôle des institutions financières américaines, ce qui rend particulièrement pertinente la coordination de l'ingénierie des paiements avec les banques correspondantes et les institutions financières américaines. examen des sanctions. [23]
Risque de contrepartie et de bénéficiaire effectif : interdictions par “lieu/loi” et par “contrôle/JV”.”
Les exclusions Russie/Iran/DPRK/DPRK/Cuba et la clause relative à la RPC rehaussent le niveau de diligence raisonnable, car elles exigent de détecter non seulement les SDN, mais aussi les localisation, droit d'incorporation, contrôle indirect y entreprises communes. [10]
C'est ici que la “règle des 50 %” de l'OFAC prend toute son importance : les entités détenues (directement ou indirectement) dans une proportion de 50% ou plus, au total, par des entités bloquées sont considérées comme bloquées, même si elles ne figurent pas nominalement sur la liste. [24]
Risque maritime : le “navire bloqué” comme veto absolu
L'OG 46 autorise l'assurance logistique et maritime, mais cette autorisation est suspendue si l'opération concerne un navire ou un bateau. Navire bloqué. [4]
Étant donné que les “navires” font partie de la notion normative de propriété dans le VRR, le blocage d'un navire (par désignation ou dans l'intérêt du navire bloqué) a des conséquences directes sur l'affrètement, le P&I, les services portuaires et l'exécution de la vente et de l'achat. [25]
Risque de déclaration et de traçabilité si la destination finale n'est pas les États-Unis.
L'obligation de signaler à État y DOE pour les exportations vers des pays autres que les États-Unis. est extraordinairement spécifiqueexige la déclaration des pièces, des quantités, des valeurs, de la destination finale, des dates et des taxes/droits/paiements éventuels au gouvernement du Venezuela, avec un délai initial de 10 jours et une périodicité de 90 jours. [4]
En pratique, cela nécessite la conception d'un pipeline de données robuste (commercial, logistique, fiscal et paiements) capable de soutenir l'audit interne et la cohérence entre les BL, les factures et les politiques, frais de terminal/port et les documents comptables.
Recommandations pratiques et liste de contrôle de conformité pour l'application de la directive GL 46
Il est suivi d'un schéma opérationnel (diagramme) destiné aux équipes chargées de la conformité, des affaires juridiques, du commerce, de la logistique et des finances, ainsi que d'une liste de contrôle vérifiable.
Diagramme de décision et limites opérationnelles dans le cadre de la GL 46
Liste de contrôle proposée par VENFORT LAWYRES :
| Bloc de contrôle | Question de contrôle (oui/non) | Preuves minimales requises | Risque en cas d'échec | Base réglementaire/OFAC |
|---|---|---|---|---|
| Éligibilité | L'entité opérationnelle est-elle une “entité américaine établie” (≤ 29/01/2025) ? | Certificat d'incorporation + bonne réputation + note interne | Exploitation d'un débit de boissons | Définition dans l'OG 46 Note 1 [4] |
| Champ d'application matériel | S'agit-il de “pétrole d'origine vénézuélienne” et l'activité correspond-elle à la liste (levage/exportation/réexportation/vente/achat/stockage/transport/raffinage) ? | Contrats/commandes, traçabilité de l'origine, documentation logistique | Exposition à la violation du VRS | OG 46(a) [4] |
| Contrats | S'il existe un contrat avec les entités GOV/PDVSA/PDVSA : droit américain et litige américain ? | Clause de droit applicable + clause de compétence/arbitrage basée aux États-Unis. | Condition non remplie → opération non couverte | LD 46(a)(1) [4] |
| Paiements monétaires | Tous les paiements monétaires à des personnes bloquées sont-ils acheminés vers des fonds de dépôt de gouvernements étrangers (EO 14373) ou vers un compte instruit ? | Instructions de paiement + confirmation bancaire + rapprochement comptable | Paiement direct à des personnes bloquées → risque élevé OFAC | GL 46(a)(2) + EO 14373 [6] |
| Raisonnabilité commerciale | Prix, délais, garanties et règlement sont “commercialement raisonnables” ? | Marché de référence + approbation du comité + justification documentaire | La notation du risque, une pratique non standard | OG 46(b)(1) + Cadre (paiements/pratiques non standard) [10] |
| Moyens interdits | Pas de paiements en or, pas d'échange de dettes, pas de jetons/crypto GOVVE (petro) ? | Clauses contractuelles + contrôles de trésorerie | Interdiction expresse | LD 46(b)(1) [4] |
| Russie/Iran/RPDC/Cuba | Aucune partie (directe) n'est située/organisée en vertu de ces lois ? et aucune entité n'a de lien de propriété/contrôle/JV avec elles ? | KYC/KYB étendu + UBO + localisation/contrôle de la légalité | Interdiction expresse (ne dépend pas de SDN) | LD 46(b)(2) [4] |
| RPC (Chine) | Aucune entité au Venezuela ou aux États-Unis impliquée n'est détenue/contrôlée/JV avec la RPC ? | Diligence raisonnable de l'entreprise + clauses de représentation et de garantie + droit de résiliation | Interdiction expresse | LD 46(b)(3) [4] |
| Navires | Le navire, le tireur et l'opérateur ne sont pas des “navires bloqués” et le contrôle continu est maintenu jusqu'au déchargement ? | Contrôle OMI + listes OFAC + contrôle en vol | Interdiction expresse | Commentaire de directive 46(b)(5) + concept de blocage/propriété |
| Déblocage | N'est-il pas prévu de débloquer des actifs précédemment bloqués ? | Contrôle des comptes bloqués + examen juridique | Interdiction expresse | LD 46(b)(4) [4] |
| Rapports | Si destination ≠ USA : déclaration à l'État+DOE (10 jours, puis tous les 90 jours) ? | Dossier de rapport + ensemble de données cohérent + preuve de soumission | Non-respect d'une obligation formelle | OG 46(c)-(d) [4] |
| Gouvernance des données | Existe-t-il une traçabilité complète (pièces, volumes, valeur, destination finale, taxes) ? | Dépôt de documents + contrôles d'intégrité | Rapports incomplets ou incohérents | OG 46(c) [4] |
| Gouvernance des sanctions | Existe-t-il un PCS (composantes essentielles) et un plan d'audit fondés sur les risques ? | Évaluation des risques + procédures + formation + audit | Faiblesse systémique et aggravation de la peine | Cadre de conformité de l'OFAC [3] |
| Veille réglementaire | Les modifications/limitations de l'OFAC et les exclusions de licence font-elles l'objet d'un suivi ? | Alertes OFAC + examens périodiques | Risque lié à une modification ou à une exclusion de la réglementation | VSR 591.503 (exclusion) [20] |
| Autres agences | Les contrôles BIS/exportations sont-ils évalués sur des biens/technologies/services connexes ? | Examen EAR/BIS + classification le cas échéant | Risque réglementaire supplémentaire | GL Note 46 (BIS) [4] |
Recommandations de mise en œuvre par les juristes de VENFORT : priorité à l'impact
La mise en œuvre devrait commencer sur trois fronts qui, dans la pratique, déterminent le 80% du risque :
Premièrement, contratsLa condition de droit et de for aux États-Unis n'admet pas d'équivalents fonctionnels ; elle doit être littéralement remplie dans les contrats avec les entités gouvernementales/PDVSA/PDVSA. [4]
Deuxièmement, paiementsLe circuit de trésorerie devrait être conçu autour des fonds de dépôt conformément au décret 14373 et devrait être testé avec les institutions financières avant l'exécution des transactions (y compris la validation des messages de paiement et des pièces justificatives). [26]
Troisièmement, l'extension ou le renforcement de la diligence raisonnableLes interdictions liées à la localisation ou à la législation (Russie/Iran/DPRK/Cuba) et la clause relative à la RPC exigent un niveau plus élevé d'informations sur les bénéficiaires effectifs et les entreprises conjointes que le système KYC ordinaire ; ce point devrait être renforcé par les éléments suivants déclarations et garanties, l'audit contractuel et les droits de résiliation. Les orientations de l'OFAC sur les causes d'échec soulignent que le manque de diligence et l'utilisation de pratiques commerciales non standard sont des sources typiques de violations. [27]
Enfin, en raison de sa gravité, le veto de la Navire bloqué nécessite un modèle de dépistage continu, pas seulement lors de la passation de contrats : le risque de sanction dans le domaine maritime est dynamique et peut changer pendant le transit. [28]
Le jour de février 2026
Alan Aldana, avocat pénaliste vénézuélien, exerçant également en Espagne, spécialisé dans le droit pénal international, la criminalité économique et les sanctions internationales (OFAC). Il est certifié en matière de sanctions OFAC par la Florida International Bankers Association (FIBA) et la Florida International University (FIU).
[1] Délivrance d'une licence générale liée au Venezuela | Office of Foreign Assets Control
https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20260129
[2] [4] [5] [6] [8] [10] [18] [21] [26] [27] [28] ofac.treasury.gov
https://ofac.treasury.gov/media/934886/download?inline=
https://ofac.treasury.gov/media/16331/download?inline=
[7] [22] Protéger les revenus du pétrole vénézuélien pour le bien des peuples américain et vénézuélien - La Maison Blanche
[11] [25] 31 CFR 591.309 - intérêt patrimonial.
https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-V/part-591/subpart-C/section-591.309?
[12] 9 | Office of Foreign Assets Control (Bureau de contrôle des actifs étrangers)
https://ofac.treasury.gov/faqs/9?
https://ofac.treasury.gov/media/932231/download?inline=
https://ofac.treasury.gov/media/932826/download?inline=
[15] ofac.treasury.gov
https://ofac.treasury.gov/media/934071/download?inline=
[19] 31 CFR § 591.404 - Transactions habituellement effectuées dans le cadre d'une ...
https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/591.404?.
[20] 31 CFR 591.503 - Exclusion des licences.
https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-V/part-591/subpart-E/section-591.503?
[23] 31 CFR § 591.504 - Paiements et transferts à des ...
https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/591.504?utm
[24] Entités détenues par des personnes bloquées (règle 50%)
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