Comment les investisseurs avertis structurent leur entrée légitime sur le marché le plus sous-évalué d'Amérique latine.

Par Alan Aldana, associé gérant.

Résumé

Le Venezuela dispose des plus grandes réserves prouvées de pétrole au monde, d'une loi organique sur les hydrocarbures réformée pour attirer les capitaux privés, et de la première licence générale délivrée par les États-Unis depuis 2023 qui autorise les transactions pétrolières et gazières avec des contreparties vénézuéliennes. Pour la première fois depuis plus d'une décennie, l'architecture juridique est en place pour que les investisseurs institutionnels, les fonds de capital-investissement et les entreprises du secteur de l'énergie puissent déployer des capitaux dans des actifs vénézuéliens dans un cadre structuré et conforme aux sanctions.

Toutefois, il ne s'agit pas d'un marché ouvert. Il s'agit d'une ouverture conditionnelle, régie par deux périmètres juridiques qui se chevauchent : le droit national vénézuélien et les réglementations américaines en matière de sanctions. Les investisseurs qui ne parviennent pas à naviguer dans ces deux cadres s'exposent simultanément à des mesures d'exécution de l'OFAC, à la nullité des contrats ou au gel de leurs capitaux.

Cet article explique pourquoi le fait d'avoir un un partenaire juridique local fiable avec une expertise en matière de sanctions internationales, n'est pas seulement conseillée, mais aussi indispensable sur le plan opérationnel pour tout fonds ou toute société qui souhaite entrer au Venezuela en 2026.

Le cas macro : pourquoi le Venezuela et pourquoi maintenant ?

Un marché qui revient sur la scène mondiale

Après des années d'isolement économique, le Venezuela connaît une transformation structurelle. La convergence de trois évolutions réglementaires a rouvert le pays aux capitaux internationaux sophistiqués :

1. La réforme de la loi sur les hydrocarbures organiques (janvier 2026) - L'Assemblée nationale a approuvé une réforme partielle qui, pour la première fois, permet aux entreprises privées domiciliées dans le pays d'exploiter des activités primaires liées aux hydrocarbures par le biais de contrats avec des entités publiques. La réforme introduit des modèles de gestion globale aux risques et aux coûts de l'opérateur, des conditions fiscales flexibles et modulables selon les projets, ainsi que des mécanismes alternatifs de résolution des conflits, y compris l'arbitrage.

2. Licence générale de l'OFAC n° 46 (29 janvier 2026) - L'Office of Foreign Assets Control (OFAC) du département du Trésor américain a publié la GL 46, autorisant des entités américaines établies à s'engager dans l'ensemble des opérations liées au pétrole d'origine vénézuélienne : levage, exportation, vente, stockage, transport, raffinage et logistique associée, y compris l'affrètement, l'assurance maritime, la couverture P&I et les services portuaires.

3. Le décret 14373 - Elle établit un mécanisme de paiement par l'intermédiaire de fonds de dépôt de gouvernements étrangers gérés par le Trésor américain, garantissant que les flux d'argent provenant de transactions pétrolières avec des personnes bloquées sont acheminés par une infrastructure financière supervisée.

L'opportunité d'évaluation

Plus de 70 % de l'économie vénézuélienne fonctionne actuellement en dollars américains. Les entreprises des secteurs de l'assurance, de l'industrie, de la finance et de l'énergie génèrent des revenus en devises fortes, entretiennent des infrastructures opérationnelles et possèdent des actifs productifs, mais leurs valorisations restent fortement décotées, reflétant le risque historique du pays plutôt que les fondamentaux actuels.

Pour les fonds de capital-investissement et les investisseurs institutionnels qui connaissent les cycles d'après-crise en Amérique latine - Argentine (2002), Équateur (2008), réforme énergétique en Colombie - le profil du Venezuela en 2026 reproduit les premiers stades de ces courbes de reprise. L'asymétrie entre la valeur de l'entreprise et le prix d'entrée est, quelle que soit la mesure, historiquement significative.

Les investisseurs qui entrent dans le marché pendant la phase initiale de l'ouverture réglementaire en retirent le plus de valeur. Une fois le marché normalisé, les opportunités exceptionnelles disparaissent.

Le double périmètre juridique : comprendre le risque réel

Premier périmètre : droit interne vénézuélien

La réforme de la loi sur les hydrocarbures ne supprime pas les restrictions constitutionnelles. La Constitution vénézuélienne (articles 12, 150-151, 302-303) préserve la souveraineté de l'État sur les ressources du sous-sol, l'inaliénabilité des gisements d'hydrocarbures et l'obligation d'obtenir l'approbation du Parlement pour les contrats d'intérêt public national impliquant des entités étrangères.

Concrètement, le véhicule d'investissement doit être correctement domicilié au Venezuela, l'architecture contractuelle doit respecter les limites constitutionnelles et les structures de gouvernance doivent anticiper les changements réglementaires, les scénarios de réversion des actifs et les mécanismes de sortie ordonnée. La réforme introduit une clause d'équilibre économico-financier qui, bien rédigée, fonctionne comme un mécanisme de stabilisation ; cependant, son applicabilité dépend entièrement de la qualité du contrat.

Deuxième périmètre : sanctions américaines et contrôles extraterritoriaux

L'OG 46 n'est pas une autorisation générale illimitée. Elle impose un cadre extraterritorial précis assorti de conditions auxquelles il ne peut être dérogé :

Admissibilité subjective : seules les “entités américaines établies” constituées au plus tard le 29 janvier 2025 sont concernées. Les structures d'accueil nouvellement constituées ne sont pas concernées.

Compétence contractuelle : tout contrat avec le gouvernement du Venezuela, PDVSA ou des entités affiliées à PDVSA doit être régi par le droit américain et soumis à la juridiction des tribunaux américains pour la résolution des litiges.

Mécanisme de paiement : tous les paiements monétaires à des personnes bloquées doivent être acheminés par l'intermédiaire des Foreign Government Deposit Funds du Trésor américain, conformément à l'Executive Order 14373.

Exclusions géopolitiques : les transactions impliquant des entités situées en Russie, en Iran, en Corée du Nord, à Cuba ou - dans certaines structures - en République populaire de Chine, ou contrôlées par des personnes situées en Russie, en Iran, en Corée du Nord ou en République populaire de Chine, sont expressément interdites.

Interdiction des navires bloqués : aucune transaction ne peut concerner un navire désigné comme propriété bloquée en vertu des règlements relatifs aux sanctions contre le Venezuela (31 CFR Part 591).

Obligations de déclaration : les exportations vers des destinations en dehors des États-Unis déclenchent un régime de déclaration détaillée au département d'État et au département de l'énergie, avec un délai initial de 10 jours et une périodicité de 90 jours, qui doit inclure les pièces, les volumes, les valeurs, la destination finale et toute taxe ou tout paiement au gouvernement du Venezuela.

Un projet peut être totalement conforme à la législation vénézuélienne mais non viable au regard de la GL 46, ou structurable au regard de l'OFAC mais juridiquement vulnérable au Venezuela. Une véritable sécurité juridique n'existe que lorsque les deux périmètres sont satisfaits simultanément.

Pourquoi un partenaire local n'est pas facultatif, mais structurel

La complexité de cet environnement à double périmètre signifie que les investisseurs internationaux ne peuvent pas se fier exclusivement à des conseillers juridiques aux États-Unis ou au Royaume-Uni. La partie vénézuélienne de toute transaction nécessite :

1. la capacité de diligence raisonnable sur le terrain

Reconstituer l'EBITDA en dollars réels dans un environnement comptable hyperinflationniste, vérifier les chaînes de titres et de propriété, identifier les obligations cachées en matière de travail dans le cadre de la LOTTT, détecter les rémunérations informelles libellées en dollars que les tribunaux peuvent requalifier en salaires : ce ne sont pas des tâches de bureau. Elles nécessitent des conseils avec un accès direct aux registres locaux, aux tribunaux, aux régulateurs et aux réseaux d'affaires.

2. Structuration en fonction des sanctions à la source

Le cadre de conformité de l'OFAC ne s'arrête pas au filtrage de la liste SDN. Les exclusions du champ d'application de l'OG 46 visent la localisation, la loi d'incorporation, les chaînes de contrôle et les relations de coentreprise. Cela exige un niveau de diligence raisonnable beaucoup plus élevé que le KYC ordinaire, y compris une identification renforcée des bénéficiaires effectifs, des déclarations et des garanties et des clauses de résiliation déclenchées par l'exposition aux sanctions. Un partenaire local disposant d'une certification OFAC et d'une expertise en matière de sanctions est essentiel pour concevoir des structures conformes dès le départ, plutôt que de les adapter après une mesure d'application.

3. la navigation réglementaire et l'interlocution institutionnelle

La structuration des investissements au Venezuela nécessite une interaction avec le SIEX (registre des investissements étrangers), le SENIAT (administration fiscale), le ministère des Hydrocarbures et, potentiellement, PDVSA et ses filiales. Naviguer dans ces institutions, comprendre leurs pratiques administratives et obtenir les enregistrements et les approbations nécessaires pour protéger les droits des investisseurs en vertu de la loi constitutionnelle sur l'investissement étranger productif (2017) et de la loi réformée sur les hydrocarbures nécessite un cabinet ayant des relations institutionnelles établies et une expérience éprouvée.

4. Conformité pénale et protection de la réputation

Pour tout fonds ou société opérant dans une juridiction sanctionnée, le risque n'est pas seulement réglementaire : il est aussi réputationnel et criminel. Les protocoles de lutte contre la corruption, les programmes de lutte contre le blanchiment d'argent, le contrôle des personnes politiquement exposées (PPE) et les procédures de suivi des navires doivent être intégrés à chaque opération dès le premier jour. Face à une enquête des autorités, la qualité du programme de conformité et le rôle documenté des conseillers juridiques spécialisés deviennent la principale défense de l'investisseur.

Secteurs dans lesquels les capitaux sont déployés

Pétrole et gaz

GL 46 couvre l'ensemble de la chaîne en amont et en aval.. Les opérateurs privés peuvent désormais gérer et commercialiser directement le pétrole brut d'origine vénézuélienne, sans avoir à s'associer obligatoirement à PDVSA pour les exportations. Le nouvel impôt intégré sur les hydrocarbures est plafonné à 15 % sur les revenus bruts, avec des exemptions de l'impôt sur la fortune, du LOCTI, du LOD et du LODAFEF.

Mines et métaux

Les actifs gérés par le CVG dans les secteurs de l'or, de l'aluminium, du fer et de la bauxite entrent dans un cycle de réforme des concessions. La privatisation de Minerven (mines d'or) est en cours, et le Venezuela possède d'importantes réserves de terres rares et de minéraux stratégiques. La structuration ESG est essentielle pour accéder au financement international.

Services financiers et assurances

Les compagnies d'assurance représentent des cibles d'acquisition particulièrement attrayantes : flux de revenus récurrents en devises fortes, réseaux de distribution consolidés et valorisations représentant une fraction des comparables régionaux. Le secteur financier se consolide, ce qui crée des opportunités d'acquisition pour les acteurs bien capitalisés.

Infrastructures et actifs industriels

Le réseau électrique, les ports, les routes et les télécommunications du Venezuela sont gravement sous-financés. Le gouvernement cherche activement à mettre en place des structures BOT et BOOT ainsi que des cadres de partenariat public-privé. Des possibilités de substitution des importations industrielles apparaissent à mesure que la demande intérieure se redresse.

VENFORT : votre partenaire juridique fiable dans ce domaine

VENFORT Abogados est un cabinet d'avocats transfrontalier ayant des bureaux à Madrid et à Caracas, dirigé par Alan Aldana, un avocat spécialisé en droit pénal et international ayant plus de 20 ans d'expérience au Venezuela et en Espagne. Le cabinet est accrédité auprès de la Cour pénale internationale et maintient une pratique active en matière de contentieux et de conseil dans le domaine du droit pénal économique, des sanctions internationales, des extraditions et des procédures INTERPOL.

Pour les investisseurs internationaux, le Venezuela Investment Desk de VENFORT offre :

Des conseils juridiques completsDepuis l'identification des opportunités et la sélection des cibles jusqu'à la diligence raisonnable, la structuration de l'opération, la négociation, la clôture et la conformité post-investissement.

Architecture de l'application de la loiLes éléments clés de l'analyse d'éligibilité de l'OG 46, des protocoles de filtrage de l'OFAC, de la diligence renforcée sur les structures de propriété effective et de coentreprise, et du soutien au régime de déclaration dans les 90 jours sont décrits ci-après.

Soutien à la diligence financièreLes principaux éléments du projet sont : la reconstruction de l'EBITDA en USD, l'analyse financière ajustée à l'inflation, l'évaluation des contingences fiscales et l'analyse du fonds de roulement selon les règles comptables hyperinflationnistes (VEN-NIF/NIC 29).

Programmes de conformité pénaleProtocoles de lutte contre la corruption, cadres de lutte contre le blanchiment d'argent, filtrage des PPE et protection de la réputation spécifiquement conçus pour les opérations menées dans les juridictions sanctionnées.

Dialogue gouvernemental et institutionnelLes principales activités de PDVSA sont : l'enregistrement auprès de la SIEX, la coordination avec le SENIAT, la gestion avec le ministère des hydrocarbures et la négociation de contrats avec les entités de PDVSA.

Réseau des conseillersDes juristes vénézuéliens de haut niveau spécialisés dans le droit de l'énergie, le droit réglementaire, le droit des sociétés et le droit fiscal, dont Pedro Baute (ancien directeur des grands projets du service de conseil juridique de PDVSA) et des consultants ayant une grande expérience de la conformité réglementaire, de la négociation et de la résolution des litiges en Amérique latine.

Nos références

VENFORT représente des cabinets d'avocats et des clients institutionnels dans 15 juridictions, dont le Royaume-Uni, les États-Unis, la France, la Belgique, le Portugal, Andorre, Singapour, Dubaï, la Colombie, le Panama et la République dominicaine. Alan Aldana est certifié en matière de sanctions OFAC décerné par l'Association internationale des banquiers de Floride et l'Université internationale de Floride, et est directeur du Comité vénézuélien de l'Association mondiale de la conformité.

Le cabinet a notamment défendu ses clients dans des affaires internationales très médiatisées, comme les enquêtes sur les Panama Papers, la crise financière de 2009 et l'affaire Odebrecht en 2023.

Conclusion : investir avec précision et non avec espoir.

Le Venezuela en 2026 n'est pas un pari spéculatif. Il s'agit d'une juridiction où une réforme juridique vérifiable et l'autorisation réglementaire américaine ont créé un canal structuré pour les capitaux institutionnels. Mais ce canal est étroit, conditionnel et régi par deux systèmes juridiques qui se chevauchent et doivent être respectés simultanément.

La différence entre un investissement protégé et un investissement bloqué réside dans la qualité de l'architecture juridique. La différence entre une entrée légale sur le marché et l'exposition à des mesures d'exécution réside dans le calibre de votre conseiller local.

Investir au Venezuela est possible. Il s'agit d'une décision juridique.

CONTACT

Alan Aldana  | Associé gérant.

VENFORT Abogados - Bureau d'investissement du Venezuela

Paseo de la Castellana 93, Planta 2, Oficina 242, Madrid 28046, Espagne

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