Как искушенные инвесторы структурируют свой законный вход на самый недооцененный рынок Латинской Америки.

Алан Алдана, управляющий партнер.

Резюме

Венесуэла обладает крупнейшими в мире доказанными запасами нефти, реформированным Органическим законом об углеводородах для привлечения частного капитала и первой с 2023 года генеральной лицензией, выданной США, которая разрешает нефтегазовые сделки с венесуэльскими контрагентами. Впервые за более чем десятилетие создана правовая архитектура, позволяющая институциональным инвесторам, фондам прямых инвестиций и энергетическим компаниям размещать капитал в венесуэльских активах в структурированной и защищенной от санкций структуре.

Однако это не открытый рынок. Это условная открытость, регулируемая двумя пересекающимися правовыми границами: внутренним законодательством Венесуэлы и санкционными нормами США. Инвесторы, не сумевшие сориентироваться в обеих системах, одновременно подвергают себя риску принудительного взыскания со стороны OFAC, признания договора недействительным или замораживания своего капитала.

В этой статье рассказывается о том, почему наличие надежный местный юридический партнер с опытом работы в области международных санкций, не просто целесообразно, но и просто необходимо для любого фонда или корпорации, стремящейся попасть в Венесуэлу в 2026 году.

Макроэкономика: почему Венесуэла и почему сейчас?

Рынок, вновь выходящий на мировую арену

После многих лет экономической изоляции Венесуэла переживает структурные преобразования. Сочетание трех факторов регулирования вновь открыло страну для искушенного международного капитала:

1. Реформа Закона об органических углеводородах (январь 2026 года) - Национальная ассамблея одобрила частичную реформу, которая впервые позволяет частным компаниям, зарегистрированным в стране, осуществлять первичную добычу углеводородов на основе контрактов с государственными структурами. Реформа вводит комплексные модели управления на риск и за счет оператора, гибкие фискальные условия, регулируемые в зависимости от проекта, и альтернативные механизмы разрешения споров, включая арбитраж.

2. Генеральная лицензия OFAC № 46 (29 января 2026 года) - Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) выпустило GL 46, разрешающий американским компаниям участвовать в полном спектре операций с нефтью венесуэльского происхождения: подъем, экспорт, продажа, хранение, транспортировка, переработка и сопутствующая логистика, включая фрахтование, морское страхование, страхование P&I и портовые услуги.

3. Исполнительный приказ 14373 - Он устанавливает механизм кастодиальных платежей через депозитные фонды иностранных правительств, управляемые Казначейством США, обеспечивая прохождение денежных потоков от нефтяных сделок с заблокированными лицами через контролируемую финансовую инфраструктуру.

Возможность оценки

Более 70 % венесуэльской экономики в настоящее время работает в долларах США. Компании страхового, промышленного, финансового и энергетического секторов генерируют доходы в твердой валюте, поддерживают операционную инфраструктуру и владеют производственными активами, однако их оценки остаются сильно заниженными, отражая скорее исторический страновой риск, чем текущие фундаментальные показатели.

Для фондов прямых инвестиций и институциональных инвесторов, знакомых с посткризисными циклами в Латинской Америке - Аргентина (2002), Эквадор (2008), энергетическая реформа в Колумбии, - профиль Венесуэлы в 2026 году повторяет ранние стадии этих кривых восстановления. Асимметрия между стоимостью предприятия и ценой входа в капитал, по любым меркам, исторически значима.

Инвесторы, которые приходят в компанию на начальном этапе открытия рынка, получают наибольшую выгоду. Как только рынок нормализуется, исключительные возможности исчезают.

Двойной правовой периметр: понимание реального риска

Первый периметр: внутреннее законодательство Венесуэлы

Реформа Закона об углеводородах не отменяет конституционных ограничений. Конституция Венесуэлы (статьи 12, 150-151, 302-303) сохраняет государственный суверенитет над недрами, неотчуждаемость месторождений углеводородов и требование парламентского одобрения контрактов, представляющих национальный общественный интерес, с участием иностранных компаний.

С практической точки зрения, инвестиционная компания должна быть надлежащим образом домицилирована в Венесуэле, договорная архитектура должна учитывать конституционные ограничения, а структуры управления должны предусматривать изменения в регулировании, сценарии возврата активов и механизмы упорядоченного выхода. Реформа вводит положение об экономико-финансовом равновесии, которое при правильном составлении выполняет функцию стабилизационного механизма; однако его исполнение полностью зависит от качества контракта.

Второй периметр: санкции США и экстерриториальный контроль

GL 46 не является неограниченным общим разрешением. Оно устанавливает четкие экстерриториальные рамки с условиями, не допускающими отступлений:

Субъективная пригодность: распространяется только на “созданные американские компании”, зарегистрированные 29 января 2025 года или ранее. Вновь созданные компании специального назначения (SPV) не подпадают под это правило.

Договорная юрисдикция: любой договор с правительством Венесуэлы, PDVSA или аффилированными с PDVSA компаниями должен регулироваться законодательством США и подлежать юрисдикции судов США для разрешения споров.

Механизм оплаты: Все денежные платежи в пользу заблокированных лиц должны проходить через депозитные фонды Казначейства США для иностранных правительств, в соответствии с исполнительным указом 14373.

Геополитические исключения: операции с организациями, расположенными в России, Иране, Северной Корее, Кубе или - в определенных структурах - Китайской Народной Республике, зарегистрированными в соответствии с законодательством этих стран или контролируемыми ими, категорически запрещены.

Запрет на заблокированные суда: ни одна сделка не может касаться судна, обозначенного как заблокированное имущество в соответствии с Положением о санкциях в отношении Венесуэлы (31 CFR, часть 591).

Обязательства по отчетности: Экспорт в пункты назначения за пределами США влечет за собой необходимость предоставления подробной отчетности в Государственный департамент и Министерство энергетики, с первоначальным 10-дневным сроком и периодичностью в 90 дней, в которой должны быть указаны детали, объемы, стоимость, конечный пункт назначения и любые налоги или платежи в пользу правительства Венесуэлы.

Проект может быть полностью совместим с венесуэльским законодательством, но нежизнеспособен по GL 46, или структурирован по OFAC, но юридически уязвим в Венесуэле. Реальная правовая определенность существует только тогда, когда одновременно соблюдаются оба периметра.

Почему местный партнер не является обязательным, а имеет большое значение

Сложность ситуации с двойным периметром означает, что международные инвесторы не могут полагаться исключительно на юридических консультантов в США или Великобритании. Венесуэльская сторона любой сделки требует:

1. потенциал должной осмотрительности на местах

Реконструкция реального долларового показателя EBITDA в условиях гиперинфляции, проверка цепочек прав собственности, выявление скрытых трудовых обязательств в рамках LOTTT, обнаружение неофициальных компенсаций в долларах, которые суды могут переквалифицировать в зарплату: это не кабинетные задачи. Они требуют консультаций с прямым доступом к местным реестрам, судам, регулирующим органам и деловым сетям.

2. Структурирование в соответствии с санкциями у источника

Система соблюдения требований OFAC не ограничивается фильтрацией списка SDN. Исключения из GL 46 касаются местонахождения, закона об инкорпорации, цепочек контроля и отношений с совместными предприятиями. Это требует гораздо более высоких стандартов должной осмотрительности, чем обычный KYC, включая расширенную идентификацию бенефициарных владельцев, заверения и гарантии, а также положения о прекращении действия санкций. Местный партнер с сертификацией OFAC и опытом работы с санкциями необходим для разработки соответствующих структур с самого начала, а не для их адаптации после принятия мер по обеспечению соблюдения санкций.

3. Нормативная навигация и институциональное взаимодействие

Структурирование инвестиций в Венесуэле требует взаимодействия с SIEX (реестр иностранных инвестиций), SENIAT (налоговая администрация), Министерством углеводородов и, возможно, с PDVSA и ее дочерними компаниями. Для навигации по этим учреждениям, понимания их административной практики и получения необходимых регистраций и разрешений для защиты прав инвесторов в соответствии с Конституционным законом о продуктивных иностранных инвестициях (2017) и реформированным Законом об углеводородах требуется фирма с налаженными институциональными связями и проверенным послужным списком.

4. Соблюдение уголовного законодательства и защита репутации

Для любого фонда или корпорации, работающей в юрисдикции, на которую распространяются санкции, риск не только нормативный, но и репутационный, и уголовный. Антикоррупционные протоколы, программы по борьбе с отмыванием денег, проверка политически значимых лиц (PEP) и процедуры отслеживания судов должны быть внедрены в каждую операцию с первого дня. В случае расследования со стороны властей качество программы обеспечения соответствия и документально подтвержденная роль специализированных юридических консультантов становятся главной защитой инвестора.

Отрасли, в которых размещается капитал

Нефть и газ

GL 46 охватывает всю цепочку добычи и переработки.. Частные операторы теперь могут управлять сырьем венесуэльского происхождения и продавать его напрямую, без необходимости обязательного объединения с PDVSA для экспорта. Новый интегрированный налог на углеводороды установлен в размере 15 % от валовой выручки, при этом освобождаются от налога на богатство, LOCTI, LOD и LODAFEF.

Горнодобывающая промышленность и металлы

Управляемые CVG активы по добыче золота, алюминия, железа и бокситов вступают в цикл концессионных реформ. Идет приватизация Minerven (золотодобыча), а Венесуэла обладает значительными запасами редкоземельных и стратегических минералов. Структурирование ESG имеет решающее значение для доступа к международному финансированию.

Финансовые услуги и страхование

Страховые компании представляют собой особенно привлекательные объекты для приобретения: повторяющиеся потоки выручки в твердой валюте, консолидированные сети дистрибуции и оценки, составляющие лишь малую часть региональных аналогов. Финансовый сектор консолидируется, создавая возможности для приобретения хорошо капитализированных игроков.

Инфраструктура и промышленные активы

Венесуэльская электросеть, порты, дороги и телекоммуникации испытывают острую нехватку средств. Правительство активно внедряет структуры BOT и BOOT, а также механизмы государственно-частного партнерства. По мере восстановления внутреннего спроса появляются возможности импортозамещения в промышленности.

VENFORT: ваш надежный юридический партнер на местах

VENFORT Abogados - трансграничная юридическая фирма с офисами в Мадриде и Каракасе, возглавляемая Аланом Альданой, юристом по уголовным делам и международным вопросам с более чем 20-летним опытом работы в Венесуэле и Испании. Фирма аккредитована в Международном уголовном суде и ведет активную судебную и консультационную практику в области экономического уголовного права, международных санкций, экстрадиции и разбирательств в Интерполе.

Для международных инвесторов Венесуэла предлагает инвестиционное бюро VENFORT:

Всесторонняя юридическая консультацияОт выявления возможностей и отбора объектов до проведения комплексного анализа, структурирования сделки, переговоров, закрытия сделки и соблюдения требований после инвестирования.

Архитектура правопримененияНиже перечислены ключевые элементы анализа соответствия требованиям GL 46, протоколы фильтрации OFAC, усиленная проверка бенефициарной собственности и структур совместных предприятий, а также поддержка 90-дневного режима отчетности.

Поддержка в проведении финансовой экспертизыОсновными элементами проекта являются: реконструкция EBITDA в долларах, финансовый анализ с поправкой на инфляцию, оценка условных налоговых обязательств и анализ оборотного капитала в условиях гиперинфляционных правил бухгалтерского учета (VEN-NIF/NIC 29).

Программы соблюдения уголовного законодательстваАнтикоррупционные протоколы, системы противодействия отмыванию денег, проверка PEP и защита репутации, специально разработанные для работы в юрисдикциях, подпадающих под санкции.

Правительственный и институциональный диалогОсновными видами деятельности PDVSA являются: регистрация в SIEX, координация с SENIAT, управление с Министерством углеводородов и переговоры о заключении контрактов с предприятиями PDVSA.

Адвокатская сетьВенесуэльские юристы высшего звена в области энергетического, нормативного, корпоративного и налогового права, включая Педро Бауте (бывший корпоративный менеджер по крупным проектам юридического отдела PDVSA) и консультантов с большим опытом работы в области соблюдения нормативных требований, ведения переговоров и разрешения споров в Латинской Америке.

Наши полномочия

VENFORT представляет интересы юридических фирм и институциональных клиентов в 15 юрисдикциях, включая Великобританию, США, Францию, Бельгию, Португалию, Андорру, Сингапур, Дубай, Колумбию, Панаму и Доминиканскую Республику. Алан Алдана имеет сертификат по санкциям OFAC Награжден премией Международной ассоциации банкиров Флориды и Международного университета Флориды, а также является директором венесуэльского комитета Всемирной ассоциации комплаенса.

В послужном списке фирмы - защита в громких международных делах, включая расследование Panama Papers, финансовый кризис 2009 года и дело Odebrecht в 2023 году.

Вывод: инвестируйте с точностью, а не с надеждой.

Венесуэла в 2026 году - это не спекулятивная игра. Это юрисдикция, в которой благодаря проверенной правовой реформе и разрешению американских регуляторов был создан структурированный канал для институционального капитала. Но этот канал узкий, условный и регулируется двумя пересекающимися правовыми системами, которые требуют одновременного соблюдения.

Разница между защищенными инвестициями и инвестициями, оказавшимися на мели, заключается в качестве правовой архитектуры. Разница между законным выходом на рынок и возможностью столкнуться с принудительным взысканием заключается в калибре вашего местного адвоката.

Инвестиции в Венесуэлу возможны. Правильное решение - это юридическое решение.

КОНТАКТ

Алан Алдана  | Управляющий партнер.

VENFORT Abogados - Венесуэльский инвестиционный отдел

Paseo de la Castellana 93, Planta 2, Oficina 242, Madrid 28046, Spain

Авеню Луис Роче де Альтамира #16, Каракас, Венесуэла

www.venfort.com

Данный документ подготовлен компанией VENFORT Abogados исключительно в информационных целях.
Она не является юридической или финансовой консультацией. © 2026 VENFORT.

Алан Алдана

Socio fundador y Director del Departamento de Derecho Penal Internacional de VENFORT Abogados. Abogado acreditado ante la Corte Penal Internacional, con más de veinte años de ejercicio en extradiciones, procedimientos ante INTERPOL, derecho penal económico y sanciones internacionales, asiste a empresarios, directivos, instituciones y familias con intereses en Europa y América.