官方来源和法律参考框架

作者：Alan Mauricio Aldana
刑事律师，专攻国际制裁（外国资产管制处）和跨国经济犯罪。.

"(《世界人权宣言》) 第 46 号通用许可证（GL 46） 由 外国资产管制处（OFAC） 关于 2026 年 1 月 29 日 计划内 委内瑞拉制裁条例》（VSR），美国联邦法规汇编第 31 卷第 591 部分. .它的发行记录在 近期行动 外国资产管制处，该许可证在 “与委内瑞拉有关的制裁 ”方案的官方网站上被列为有效的普通许可证。. [1]

对范围和例外情况的分析主要基于 GL 46 正式文本 PDF (主要法律渊源)，以及解释其运作所必需的规范性文件： RSV, 定义和结构规则（如：......）、, “被封锁的财产”, “美国人”, 交易“偶发事件”），以及 第 14373 号行政命令（2026 年 1 月 9 日） 它确定了 外国政府存款基金 GL 46 中明确提到的向被冻结方转移货币付款。. [2]

在最佳合规做法层面，官方文件 "合规最佳做法 "被用作控制设计的指南。 “外国资产管制处合规承诺框架”。” (OFAC），其中总结了制裁合规计划的基本组成部分，并列出了与 GL 46 相关的典型失败原因（特别是非标准付款或商业惯例）。. [3]

第一个过滤器（也是最具决定性的）是 GL 46 不是作为 “所有美国人 ”资格起草的。”, 但 “为已建立的美国实体”。”. .许可证本身规定 “已建立的美国实体” 作为根据美国（或美国境内任何司法管辖区）法律组建的实体 在 2025 年 1 月 29 日或之前. [4]

这就引入了一个在操作前必须记录的实际界限：尽管《监管条例》对 “美国人 ”的定义很宽泛（公民、永久居民、根据美国法律组建的实体，以及任何在美国的人），但第 46 号普通法增加了一项临时要求，即：................. 脱漏 如果在 2025 年 1 月 29 日之后注册成立的美国实体试图依赖该许可，则必须遵守该许可。. [5]

材料阈值：涵盖的活动和业务范围

GL 46 授权 RSV 禁止的所有交易 (包括涉及 委内瑞拉政府, PDVSA 或 PDVSA 所拥有的 50% 或以上的实体），它们是 “通常附带和必要的” 获取有关 “委内瑞拉原产石油”: 吊装、出口、再出口、销售、转售、供应、仓储、营销、采购、交付、运输, 并明确包括 精炼 委内瑞拉原产石油。. [4]

在业务方面，这一范围包括 贸易链和物流 原油从开采/提升到放置、运输和最终提炼的整个过程，只要该操作可被辩解为该链条中的 “普通和必要 ”操作，且由一家公司执行 已成立的 “美国实体” 在定义注释的意义上。. [4]

OFAC 明确包括：物流、海上保险和港口服务。

GL 46 在其注释 2 中纳入了一个非常相关的操作说明：如果交易包括以下内容，则被视为已获授权的交易 组织航运和物流服务, 包括 租船, 获得 水险 和覆盖面 P&I, 和组织 港口和码头服务, 即使港务局或码头运营商是委内瑞拉政府的一部分。. [4]

这种精确性减少了模糊性：对于运输/保险部门，外国资产管制处预计（并接受）原油流动的商业执行需要这些服务，因此明确将其纳入授权范围（始终在除外条款的限制范围内，特别是 “受阻船只 ”否决权）。. [4]

“结束 ”授权的累积条件：合同管辖权和付款渠道

GL 46 并非作为一般上调；其在(a)项下的授权取决于两个结构性要求：

第一个是 管辖权/合同任何与这些交易有关的合同 委内瑞拉政府、PDVSA 或 PdVSA 实体 应确定 美国法律. (或来自美国境内的司法管辖区），并且 任何争端解决 发生 在美国。. [4]

第二个是 金融：任何 款项 至 受访者 必须在 外国政府存款基金, 根据 第 14373 号行政命令, 或财政部指定的其他账户。. [6]

第二个条件是关键：第 14373 号行政命令将 “外国政府存款资金 ”定义为以委内瑞拉政府（包括中央银行和 PDVSA 等机构或部门）名义指定的国库账户/基金中支付给美国政府或由美国政府持有的资金，这些资金来自自然资源或稀释剂的销售，并禁止其 “交易”，除非获得根据该行政命令发布的条例/命令/指令/许可证的授权。. [7]

GL 46 中的例外情况和明文禁止

GL 46 包含一个封闭式清单，其中 无授权 (b)段。从保守的合规做法来看，此类排除应被视为 红线 (而不是 “灰色地带”），因为其措辞并不依赖于 “BDS ”地位，而是依赖于地点和适用法律标准，而且还包括对所有权结构或 "BDS "地位的否决。 联营. [4]

对付款方式和条件的限制

GL 46 不授权:

付款条件 不具有商业合理性, 以及涉及 债务转换 o 黄金支付. [8]
以下列货币支付 数字货币/硬币/代币 由委内瑞拉政府、为委内瑞拉政府或代表委内瑞拉政府发行的，包括 石油. [4]

业务解释：“商业上合理 ”的标准要求条款与市场惯例（价格、条款、工具）保持一致。外国资产管制处在其《合规框架》中警告说，使用 非标准付款或商业惯例 是违反规定的典型原因（通常与试图规避制裁有关）。因此，对贸易条件的评估是 GL 46 的一个重要检查点。. [9]

即使 GL 46 允许 “商业上合理的” 掉期付款 (原油/稀释剂/精炼产品），这种许可属于相同的商业合理性标准，并不能抵消被封锁的交易方或船只的不适用情况。. [4]

与俄罗斯、伊朗、朝鲜和古巴有联系的合作伙伴的禁令

GL 46 没有授权 无交易 涉及：

位于以下国家或根据以下国家法律组建的个人 俄罗斯联邦, 伊朗, 朝鲜 o 古巴; o
由上述人员直接或间接拥有或控制的任何实体，或上述人员在其中拥有直接或间接利益的任何实体，或 联营 和他们在一起。. [4]

实际风险：这项禁令的范围非常广泛，因为它是由以下方面制定的 地点/适用法律, 而不是指定。因此，如果辅助供应商（货运、经纪人、分包商、贸易商、代理商）位于/组织在这些辖区内，或属于控制/合资企业结构的一部分，即使没有被指定，也可以阻止与他们的交易。. [4]

与中国有关的具体禁令

GL 46 为中国引入了不同的结构性否决权：

它不授权任何涉及 位于委内瑞拉或美国境内或根据委内瑞拉或美国法律注册成立的实体。. 即 拥有或控制 (直接或间接地)由以下各方提供，或在以下情况下由以下各方提供 联营 与位于以下国家或根据以下国家的法律组建的人合作 中华人民共和国. [4]

从遵守的角度看，这种设计要求尽职调查的范围扩大（仅筛选 BDS 是不够的）：它必须绘制出 所有权/控制权和合资公司关系 位于委内瑞拉或美国的实体进入运营链。. [10]

禁止 “解封 ”和与被封船只进行交易

GL 46 没有授权：

"(《世界人权宣言》) 疏通 任何根据 SRV 封锁的财产。. [4]
任何涉及 “堵塞的船只”. [4]

这一点应与以下规范性定义一并解读 财产 在 RSV 中，具体包括 “船只” (船舶）是一种能够被封锁的财产。.
此外，外国资产管制处将 “冻结 ”定义为资产冻结，全面禁止被冻结财产的转让或交易。. [12]

与 GL 44、GL 44A、GL 41B 和 RSV 解释方案的比较

监管设计的差异：从临时性的部门宽免到带有地缘政治和现金管制的交易授权

GL 44（2023 年）是对石油和天然气业务（包括生产、出口、支付发票、新投资和为偿还债务交付原油）的广泛临时授权，其中有详细的除外清单，包括对与俄罗斯债券交易的具体限制，以及对与被封锁金融机构（委内瑞拉中央银行和委内瑞拉银行除外）交易的限制。. [13]

GL 44A (2024)取代并取代了 GL 44，将该计划转变为一个 收场 与以前授权的相比，并保持基本相同的排除范围。. [14]

GL 41B（2025 年）是一个 收场 针对雪佛龙的合资企业，提出了严格的质量禁令（不征税/特许权使用费、不向 PDVSA 派发红利、不向美国以外的地区出口，以及对俄罗斯的限制），并提醒说，它并未授权向新油田扩张。. [15]

相比之下，GL 46（2026）是一项授权，重点是 业务/商业链 新系统结合了：(i) 根据公司成立日期进行资格筛选（“已成立的美国实体”），(ii) 合同服从美国法律/论坛，(iii) 将货币支付转入存款基金（第 14373 号行政命令），(iv) 一系列地缘政治和商业完整性排除（黄金、债务互换、数字/石油资产、俄罗斯/伊朗/朝鲜/古巴否决权和中华人民共和国结构性否决权）。. [6]

例外情况对照表

适合 SRV：“通常情况下 ”并不意味着 “没有限制”。”

两条 SRV 规则有助于设定保守读数：

关于交易的解释性条款“偶发事件”规定为实现许可交易而通常附带和必要的交易也是允许的、, 除开 (i) 未经明确授权，涉及 “由 ”资产被冻结者 "进行或与 "其进行的交易；或 (ii) 未经明确授权，涉及借记被冻结账户或转移被冻结财产。. [19]. .此外，外国资产管制处保留以下权利 排除 任何许可范围内的个人/财产/交易，具有实际或推定通知的约束力。. [20]

对 GL 46 的影响：虽然范围规定授权 SRV 所禁止的交易，“包括 ”涉及委内瑞拉政府/PDVSA/PDVSA 实体的交易，但操作员不得将该范围扩大到 其他未提及的受阻人员 (例如，单个 SDN、指定第三方、SDN 船只），因为 VSR 特别严格地要求在存在阻断器时需要明确授权。. [21]

对企业的实际影响：第 46 号通用法律造成或加剧的风险和业务摩擦

公司资格风险和 “日期后 ”结构”

GL 46 创造了一个二元故障点：如果执行（或声称执行）交易的实体无法证明它是根据美国法律组织的。. 2025 年 1 月 29 日或之前, 定义中没有 “适合 ”一词，因此在没有其他授权的情况下，不应根据 GL 46 安排交易。. [4]

用内部审计术语来说，这就是简单而重要的文件控制： 公司注册/登记证书、, 良好信誉 以及重组、合并、转换或重新隶属的可追溯性，这可能会重新引发关于组织 “生效日期 ”的辩论。. [4]

合同风险：需要 “美国法律+美国争议解决 ”作为许可有效的条件

在美国，关税/论坛要求不再是合同偏好的问题，而是合同偏好的问题。 外国资产管理处批准条件 (如果与政府/PDVSA/PDVSA 实体有合同）。在业务上需要

附有以下条款的合同范本 适用法律 美国和 美国的争端解决., 附件的一致性、, 主协议 以及运输/销售条款。. [4]
与能源行业的惯例保持一致（例如，基于美国的仲裁或美国州/联邦司法管辖权），避免在美国以外的仲裁地或仲裁庭进行仲裁，以免违反 GL 46 的字面规定。. [4]

金融和银行风险：根据第 14373 号行政命令向被冻结和存款基金支付资金

第 46 号普通法规定，向被冻结人员支付的资金必须转给 外国政府存款基金 (第 14373 号行政命令）或财政部可能指定的账户。. [6]

这就造成了实际的摩擦：许多传统的商业模式都假定直接向供应商/交易方付款；而在这里，按照设计，付款将进入由财政部控制的 “保管基金/存款”。此外，第 14373 号行政命令限制这些资金的转移或处置，除非获得授权，并使基金免于起诉。. [22]

从金融机构的角度来看，当美国金融机构持有/控制具有阻断利息的付款时，SRV 还包含一般阻断规则，这使得与代理银行和其他金融机构协调付款工程变得尤为重要。 制裁筛查. [23]

交易对手和受益所有人风险：按 “地点/法律 ”和 “控制/JV ”禁止。”

俄罗斯/伊朗/朝鲜民主主义人民共和国/朝鲜民主主义人民共和 国/古巴除外条款和中国条款提高了尽职调查的标准，因为它们不仅要求检测 SDN，还要求检测 地点, 公司法, 间接控制 y 合资企业. [10]

在此，外国资产管制处的 “50% 规则 ”变得至关重要：在 50% 中，被封锁实体（直接或间接）拥有的实体总数达到或超过 50%，即使名义上未被列入名单，也会被视为被封锁。. [24]

海事风险：“受阻船只 ”是绝对否决权

GL 46 授权物流和海上保险，但如果业务涉及以下情况，则会终止授权 堵塞的船只. [4]
由于 “船舶 ”是 SRV 中所有权规范概念的一部分，（通过指定或为被查封者的利益）查封船舶会对租船、P&I、港口服务和买卖执行产生直接影响。. [25]

如果最终目的地不是美国，则存在报告和可追溯性风险。.

报告义务 国家 y DOE 出口到美国以外的国家。. 格外具体要求向委内瑞拉政府报告部件、数量、价值、最终目的地、日期和任何税费/付款，初始期限为 10 天，周期为 90 天。. [4]

实际上，这需要设计一个 数据管道 强大的（商业、物流、税务和支付）支持内部审计，以及基本法、发票、政策之间的一致性、, 码头/港口费 和会计记录。.

根据 GL 46 运行的可行建议和合规清单

随后是合规、法律、贸易、物流和财务团队的操作大纲（图表），以及可验证的核对清单。.

第 46 号政府公报下的决策图和业务边界

VENFORT LAWYRES 建议的合规清单： 

VENFORT 律师的实施建议：按影响排序

实施工作应从三个方面入手，这三个方面实际上决定了风险的 80%：

首先是, 合同美国的法律和法庭条件不允许功能等同，必须在与政府/PDVSA/PDVSA 实体签订的合同中切实履行。. [4]

第二, 付款国库电路应围绕第 14373 号行政命令规定的存款资金进行设计，并应在执行交易前与金融机构进行测试（包括验证付款信息和证明文件）。. [26]

第三、, 扩大或加强尽职调查地点/法律禁令（俄罗斯/伊朗/朝鲜民主主义人民共和国/古巴）和中国条款要求提供比普通 KYC 更高标准的实益拥有权和合资公司信息；应通过以下方式强化这一点 声明与保证, 合同审计和终止权。外国资产管制处自己关于失败原因的指南强调，尽职调查不力和使用非标准商业惯例是典型的违规来源。. [27]

最后，由于其严重性，否决了 堵塞的船只 需要一个 连续筛选, 不仅在签订合同时：海事制裁风险是动态的，在运输过程中可能会发生变化。. [28]

2026 年 2 月的一天

作者：艾伦-阿尔达纳（Alan Aldana），委内瑞拉刑事律师，也在西班牙执业，擅长国际刑法、经济犯罪和国际制裁（OFAC）。他拥有佛罗里达国际银行家协会（FIBA）和佛罗里达国际大学（FIU）颁发的 OFAC 制裁认证。.

[1] 发放与委内瑞拉有关的通用许可证｜外国资产控制办公室

https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20260129

[2] [4] [5] [6] [8] [10] [18] [21] [26] [27] [28] ofac.treasury.gov

https://ofac.treasury.gov/media/934886/download?inline=

[3] [9] ofac.treasury.gov

https://ofac.treasury.gov/media/16331/download?inline=

[7] [22] 保障委内瑞拉石油收入，造福美国和委内瑞拉人民 - 白宫

https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2026/01/safeguarding-venezuelan-oil-revenue-for-the-good-of-the-american-and-venezuelan-people

[11] [25] 31 CFR 591.309 - 财产权益。.

https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-V/part-591/subpart-C/section-591.309?

[12] 9 外国资产管制处

https://ofac.treasury.gov/faqs/9?

[13] [16] 委内瑞拉_gl44

https://ofac.treasury.gov/media/932231/download?inline=

[14] [17] venezuela_44a.pdf

https://ofac.treasury.gov/media/932826/download?inline=

[15] ofac.treasury.gov

https://ofac.treasury.gov/media/934071/download?inline=

[19] 美国联邦法典》第 31 卷第 591.404 条 - 正常情况下的交易...

https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/591.404?.

[20] 31 CFR 591.503 - 排除在许可证之外。.

https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-V/part-591/subpart-E/section-591.503?

[23] 31 CFR § 591.504 - 向被冻结资金的支付和转账...

https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/591.504?utm

[24] 被封锁者拥有的实体（501TPT3T 规则）