La actividad petrolera venezolana vuelve a situarse en el foco de atención de los inversores y operadores internacionales. Los cambios en el marco regulatorio del sector, junto con las oportunidades que ofrece la apertura a la inversión privada, plantean nuevos escenarios para las empresas interesadas en desarrollar, ampliar o consolidar su presencia en el país.
Sin embargo, junto a las oportunidades comerciales y de inversión, existen riesgos jurídicos que requieren una atención especial. Entre ellos, destaca la posible responsabilidad penal derivada de las decisiones adoptadas durante la negociación, estructuración y ejecución de los contratos vinculados al sector de los hidrocarburos.
Esta es precisamente la cuestión que aborda el Dr. Alan Aldana, socio fundador de VENFORT ABOGADOS, en su artículo «Petróleo en Venezuela: el riesgo penal detrás de cada contrato», publicado en la séptima edición de The Legal Industry Reviews: Venezuela, en las páginas 20 y 21.
La reforma del sector petrolero y sus implicaciones jurídicas
La reforma de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, del 29 de enero de 2026, abre nuevas oportunidades para la inversión privada en Venezuela. Este escenario exige que las empresas interesadas en participar en el mercado energético evalúen no solo las condiciones contractuales y comerciales de sus operaciones, sino también las posibles responsabilidades legales que pueden surgir durante su ejecución.
Como señala el Dr. Aldana, el riesgo penal no siempre se encuentra en el contrato que se firma, sino en las decisiones que se adoptan para ejecutarlo.
Una operación puede contar con contratos formalizados, facturas y autorizaciones comerciales y, aun así, presentar elementos susceptibles de generar una investigación penal. Por ejemplo, cuando no resulta posible justificar adecuadamente los servicios prestados por un intermediario, los criterios utilizados para determinar sus honorarios o el destino final de los fondos involucrados.
Desde esta perspectiva, la prevención requiere examinar la realidad económica de cada operación, la documentación que la respalda y la conducta de las personas que intervienen en ella.
Principales riesgos penales en las operaciones petroleras
El análisis publicado por el Dr. Aldana identifica varios ámbitos que merecen especial atención por parte de las empresas, sus administradores y los equipos responsables de las operaciones.
1. Intermediarios, comisiones y pagos a terceros
La contratación de intermediarios constituye uno de los aspectos que exige mayor diligencia. Las empresas deben poder acreditar la necesidad de los servicios contratados, su efectiva prestación y la razonabilidad de las remuneraciones acordadas.
La existencia de facturas o contratos no sustituye la necesidad de justificar el fundamento económico de los pagos ni de identificar a sus beneficiarios finales.
2. Corrupción y beneficios indebidos
La normativa anticorrupción y las obligaciones de integridad empresarial adquieren especial relevancia en las relaciones con contratistas, proveedores, intermediarios y otros participantes de la cadena de suministro.
Entre las situaciones que pueden generar exposición penal se encuentran la aceptación o entrega de beneficios indebidos, los pagos injustificados y determinadas prácticas de sobrefacturación.
Por ello, los mecanismos de control interno, la trazabilidad de los pagos y la supervisión de terceros deben formar parte de la estrategia de prevención de riesgos.
3. Responsabilidad penal de las personas que intervienen en la operación
Una investigación no necesariamente se limita a la sociedad mercantil involucrada. Las actuaciones de administradores, directivos, representantes, responsables de contratación y otros profesionales pueden ser objeto de examen individual.
Resulta esencial identificar quién adoptó cada decisión, qué funciones desempeñaba, qué información tenía disponible y cuál fue su intervención efectiva en la operación.
4. Riesgos ambientales y obligaciones en el manejo de hidrocarburos
La dimensión ambiental también ocupa un lugar relevante en el análisis. La Ley Penal del Ambiente contempla consecuencias jurídicas relacionadas con determinadas conductas vinculadas al manejo indebido de sustancias y residuos peligrosos, entre otras actividades.
Las empresas deben prestar atención a las obligaciones aplicables a las operaciones de extracción, transporte, almacenamiento y gestión de hidrocarburos, así como a los controles destinados a prevenir infracciones ambientales.
5. Exposición jurídica en distintas jurisdicciones
Las operaciones energéticas internacionales suelen involucrar sociedades, proveedores, entidades financieras e intermediarios establecidos en diferentes países.
Esta estructura puede dar lugar a investigaciones paralelas o procedimientos en distintas jurisdicciones. Por ello, la estrategia de prevención y defensa debe contemplar la coordinación jurídica internacional, la preservación de documentación y la evaluación de las posibles responsabilidades en cada territorio.
La prevención penal como herramienta de protección empresarial
Para las compañías que participan en el sector energético venezolano, la gestión del riesgo penal debe integrarse en la planificación de sus operaciones, y no limitarse a una revisión jurídica posterior a la aparición de un conflicto.
Una estrategia preventiva adecuada requiere, entre otras actuaciones:
- Revisar los contratos y las estructuras de intermediación antes de formalizar las operaciones.
- Verificar la identidad, actividad y legitimidad de los terceros involucrados.
- Documentar la justificación económica de los pagos, comisiones y decisiones comerciales.
- Establecer mecanismos de control sobre los procesos de contratación y la cadena de suministro.
- Identificar las obligaciones ambientales y regulatorias aplicables.
- Delimitar las funciones y responsabilidades de administradores, directivos y equipos operativos.
- Evaluar los riesgos derivados de la intervención de entidades y personas en diferentes jurisdicciones.
La finalidad no es únicamente reducir la posibilidad de una investigación, sino también disponer de una base documental y organizativa que permita acreditar la legitimidad de las decisiones empresariales.
VENFORT ABOGADOS: experiencia en litigios internacionales del sector energético
En esta misma edición de The Legal Industry Reviews: Venezuela, VENFORT ABOGADOS presenta su experiencia en la dirección de litigios internacionales vinculados al sector energético, en la página 49.
La publicación destaca nuestra intervención en procedimientos complejos relacionados con operaciones de suministro y prestación de servicios en el ámbito energético, así como la coordinación jurídica de actuaciones que pueden involucrar a empresas y profesionales en distintas jurisdicciones.
Nuestra experiencia comprende el análisis de estructuras contractuales, la identificación de posibles responsabilidades, la coordinación con equipos jurídicos locales y la preparación de estrategias de defensa en escenarios de especial complejidad.
Este trabajo exige una visión integral que combine el conocimiento del derecho penal, la regulación sectorial, la dimensión corporativa y las particularidades de los procedimientos internacionales.
Una evaluación jurídica rigurosa antes de invertir
Las oportunidades que presenta el sector petrolero venezolano requieren decisiones empresariales respaldadas por información suficiente y una evaluación rigurosa de los riesgos.
Para empresarios, inversores y directivos, comprender las posibles implicaciones penales de una operación resulta fundamental para proteger sus intereses, preservar la continuidad de sus negocios y evitar que decisiones comerciales aparentemente ordinarias deriven en contingencias jurídicas de mayor alcance.
La prevención penal no debe entenderse como un obstáculo para la inversión, sino como una condición esencial para desarrollar operaciones sostenibles, transparentes y jurídicamente protegidas.
Consulte el análisis completo del Dr. Alan Aldana en la séptima edición de The Legal Industry Reviews: Venezuela (páginas 20 y 21), así como la presentación de la experiencia de VENFORT ABOGADOS en litigios internacionales del sector energético (página 49).
Acceder a la edición original de The Legal Industry Reviews: Venezuela
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